增资扩股协议之补充协议--(格式文本).docx

XXX科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议协议编号:本协议由以下双方于—年—月—日在【】签署:甲方:执行事务合伙人:住所:乙方:身份证号码:住址:鉴于:1、XXX科技股份有限公司(以下简称“XXX”)系一家依法设立并有效存续的股份有限公司,主营为从事——。截至本协议签署之日,乙方持有XXX【】万股股份,为xxx控股股东暨实际控制人。2、【】年【】月【】日,甲方与xxx签署《xxx科技股份有限公司增资扩股协议》(协议编号:【】,以下简称“增资扩股协议”),约定甲方以【】万元人民币认购xxx新增【】万股股份,占xxx股份比例【】%。为保护协议双方的投资权益,本协议双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定,经过友好协商,就达成一致意见,特订立本补充协议,以供双方共同遵守。具体条款如下:第一条回购条款如发生下述情形之一,甲方中任何一方均有权要求乙方受让甲方持有的部分或全部xxx之股份:(1)无论基于何种原因经甲方认定乙方丧失 xxx实际控制人地位;或甲方认定乙方实际丧失经营xxx的能力;(2)乙方在中国境内外直接或间接从事与xxx存在竞争或潜在竞争关系的业务;(3)xxx未经甲方一致书面同意改变其主营业务的情形;(4)xxx未按照增资扩股协议、公司章程及公司法的约定建立合法合规的财务管理制度;(5)在xxx经营过程中,非因甲方原因导致xxx运营出现违法、违规行为,对xxx业务造成重大影响(如受到相关主管机关处罚等);(6)在2020年12月31日前xxx无法完成向中国证券监督管理委员会提交上市申请材料并得到受理,或者xxx主动撤回上市发行申请或上市发行申请被劝退、被撤回、或未获得中国证券监督管理委员会发审委审核通过或未予核准的,或者申请在全国中小企业股份转让系统挂牌失败;(7)乙方或xxx出现重大诚信问题严重损害xxx或其股东利益,包括但不限于xxx出现甲方不知情的大额帐外现金销售收入、帐外债务等情形;(8)本协议约定的其他情形。经甲方中任何一方提出受让要求时,乙方承诺按以下 A、B两种计算方式中较高者受让甲方所持有的xxx部分或全部的股份:A、甲方要求乙方实施受让时的经甲方委托的审计机构所审计确认的 xxx每股净资产值X甲方要求受让的股份数;B、甲方要求乙方受让股份数额对应的初始投资额X(1+投资年限X【】%),其中投资年限=甲方投资款项实际到达xxx指定账户之日至乙方受让股份之日的实际天数/365。当上述情形发生且甲方要求乙方受让甲方所持有xxx部分或全部股份时,要求受让的甲方应书面致函乙方。乙方应于收到该等函件30日内将受让对价以现金方式汇入要求受让的甲方指定账户,并办理完成股份交割手续。协议双方均有义务配合办理相关股份交割事宜。第二条或有责任鉴于xxx在增扩股协议中承诺已向甲方充分披露xxx或有负债、法律诉讼、未完税事项、重大损失或其他潜在对xxx不利事项等,甲方免于对xxx本次增资扩股前的财务情况中未反映的或有负债、行政处罚、法律诉讼、未完税事项、帐外债务、税务问题、社保补缴问题、重大损失或其他潜在不利及其他任何或有风险承担责任,该等或有责任由乙方承担,由此产生的在xxx发展过程中需解决的问题,由乙方负责解决。第三条优先购买权和优先出售权在甲方持有xxx股份期间,未经甲方一致事先书面同意,乙方不得出售或通过协议等方式转让其所持有的xxx股份或设定