中华人民共和国证券法.doc

中华人民共和国证券法(2015年5月) 目录第一章总则第二章证券发行第一节一般规定第二节股票发行注册第三节债券及其他证券发行核准第四节证券销售第五节股票转售限制第三章证券交易第一节一般规定第二节证券买卖第三节证券结算第四节禁止的交易行为第四章跨境证券发行与交易第五章上市公司的收购与重大资产交易第一节上市公司的收购第二节上市公司的重大资产交易第六章信息披露第七章证券登记与担保第一节证券登记第二节证券担保第八章投资者保护第九章证券交易场所第十章证券登记结算机构第十一章证券经营机构第十二章证券服务机构第十三章证券业协会及其他市场组织第十四章证券监督管理机构第十五章法律责任第十六章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为,保护投资者的合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,服务实体经济,支持创业创新,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。第二条在中华人民共和国境内的证券发行和交易行为,适用本法。在中华人民共和国境外的证券发行和交易行为,损害中华人民共和国国家利益、社会公共利益和境内投资者合法权益的,适用本法。第三条本法所称证券是指代表特定的财产权益,可均分且可转让或者交易的凭证或者投资性合同。下列证券的发行和交易,适用本法;本法未规定的,适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定: (一)普通股、优先股等股票; (二)公司债券、企业债券、可转换为股票的公司债券等债券; (三)股票、债券的存托凭证; (四)国务院依法认定的其他证券。资产支持证券等受益凭证、权证的发行和交易,政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本法;其他法律、行政法规另有规定的,适用其规定。第四条证券的发行、交易活动,应当遵守公开、公平、公正的原则。第五条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位,应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。第六条证券的发行、交易活动,应当遵守法律、行政法规;禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场等行为。第七条证券的发行、交易活动中,发行人应当依法披露信息;证券经营机构和证券服务机构应当勤勉尽责;投资者应当自主判断投资价值,自担投资风险。第八条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理,证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。第九条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院证券监督管理机构可以设立派出机构。派出机构按照国务院证券监督管理机构的授权履行监督管理职责。第十条在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下,依法设立证券交易场所、证券登记结算机构、证券业协会及其他自律性组织,实行自律性管理。第十一条国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。第二章证券发行第一节一般规定第十二条公开发行证券,应当符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册或者核准;未经依法注册或者核准,任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的,为公开发行: (一)向不特定对象发行证券的; (二)向特定对象发行证券累计超过二百人的; (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。证券持有人数超过二百人后,十二个月内向特定对象发行证券不超过三十五人的,不视为公开发行。发行的具体办法由国务院证券监督管理机构规定。非公开发行证券,不得向不特定对象宣传推介,不得公开劝诱,不得采用变相公开方式。第十三条通过证券经营机构或者国务院证券监督管理机构认可的其他机构以互联网等众筹方式公开发行证券,发行人和投资者符合国务院证券监督管理机构规定的条件的,可以豁免注册或者核准。第十四条通过证券经营机构公开发行证券,募集资金限额、发行人和投资者符合国务院证券监督管理机构规定的条件的,可以豁免注册或者核准。第十五条企业实施股权激励计划或者员工持股计划,向职工发行股票累计超过二百人,符合国务院证券监督管理机构规定的,可以豁免注册。第十六条向下列合格投资者公开发行证券,可以豁免注册或者核准: (一)国务院及其金融行政管理部门批准设立的金融机构或者认可的境外机构; (二)前项规定的金融机构管理的证券投资基金以及其他投资性计划; (三)实缴资本不低于三千万元、所持有或者管理的金融资产净值不低于一千万元的投资公司或者其他投资管理机构; (四)实缴资本或者实际出资额不低于五百万元、净资产不低于五百万元的除金融机构以及投资管理机构以外的其他企业; (五)年收入不低于五十万元、金融资产不少于三百万元、具有二年以上证券、期货投资经验的个人。国务院证券监督管理机构可以根据市场情况变化,调整合格投资者的条件。第十七条依照本法第十三条至第十六条的规定公开发行证券豁免注册或者核准的,发行人应当按照国务院证券监督管理机构的规定,披露招股说明书或者公开发行