第三章 公司章程(西南政法大学公司法授课课件).ppt

第三章公司章程一、傻瓜章程的问题——公司章程的意义?一个统计结果——新《公司法》?“章程”—— 80 处?“可以”—— 87 处?“必须”—— 28 处旧《公司法》?“章程”—— 54 处?“可以”—— 60 处?“必须”—— 47 处傻瓜章程的问题? 一、傻瓜章程的问题公司章程股东会与董事会的议事方式和表决程序, 按照公司法的规定执行 39 条:“股东会的议事方式和表决程序,由公司章程规定”章程如何实用? 二、认识公司章程公司及其成员具有拘束力的关于公司组织和行为的自治规则公司组织与公司行为的基本规则的书面文件实质章程(内部) 形式章程(外部) 名称注资性质目标股东股权表决董事(一)公司章程: ?公司必须具备的,由发起设立公司的投资者制定的,并对公司、股东、董事、监事及公司高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。法定性自治性(二)章程的特点有: ?法定性——章程是法定文件?自治性——章程是公司的自治规则?成文性——章程是要式文件法定性,自治性,谁优先?! ?1998 年天津大港公司等持有天使(上海)公司股份总达 10% ,几乎控股。大港公司仍持续对天使股份进行收购。正在收购期,天使公司修改了章程,以提高反收购能力: ; 10% 以上,并持有时间超过半年的股东才能推派代表进入董事会。?据此条款,大港即便拥有天使控股股份,也难以从实际上控制与经营管理天使公司,由是发生“章程之争。”相关法条相关法条?《公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。三、公司章程的制定? Who? 有限责任公司一人公司股份有限公司全体股东股东一人发起人三、公司章程的制定? What? 公司名称和住所公司经营范围公司注册资本股东姓名或名称股东出资方式、数额、时间公司机构产生、职权与议事规则公司的法定代表股东会会议认为需要规定的其它