2021年上市公司并购重组行政许可审核工作综合流程.doc

上市企业并购重组行政许可
审核工作步骤
上市企业并购重组行政许可包含：，，，、分立审批，。中国证监会上市企业监管部根据标准公开、程序透明、行为规范、高效便民标准，依法对上市企业并购重组行政许可申请进行审核。
一、审核步骤图
（一）收购汇报书立案、要约收购义务豁免和上市企业重大资产重组行为审批（不需要提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核步骤为：
受理
初审
反馈
专题会
落实反馈
意见
审结
归档
上市企业发行股份购置资产核准，上市企业合并、分立审批，上市企业重大资产重组行为审批（需要提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核步骤为：
受理
初审
反馈专题会
落实反馈意见
审结归档
落实并购重组委审核意见

并购重组委会议
审核专题会
二、关键审核步骤介绍
（一）受理
中国证监会受理部门依据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序要求》（证监会令第66号）和《上市企业收购管理措施》（证监会令第77号）、《上市企业重大资产重组管理措施》（证监会令第73号）等规则要求，依法受理上市企业并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市企业监管部。
上市企业监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料，按要求提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在要求时间内提交补正材料，或提交补正材料不齐备或不符正当定形式，按程序通知受理部门作出不予受理决定。
（二）初审
上市企业并购重组行政许可申请受理后，上市企业监管部并购监管处室依据申请项目具体情况、公务回避相关要求和审核人员工作量等确定审核人员。并购重组审核实施双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅,撰写预审汇报。
（三）反馈专题会
反馈专题会关键讨论初审中关注关键问题、拟反馈意见及其它需要会议讨论事项，经过集体决议方法确定反馈意见及其它审核意见。反馈专题会后，审核人员依据会议讨论结果
修改反馈意见，推行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门通知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接收申请人来访等任何形式沟通交流。
（四）落实反馈意见
申请人应该在要求时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可和上市企业监管部审核人员以会谈、电话、传真等方法进行沟通。需要当面沟通，上市企业监管部将指定两名以上工作人员在办公场所和申请人、申请人聘用财务顾问等中介机构会谈。
（五）审核专题会
审核专题会关键讨论重大资产重组申请审核反馈意见落实情况，讨论决定重大资产重组申请是否提交并购重组委审议。
审核专题会讨论决定提交并购重组委审议，上市企业监管部通知交易所和相关上市企业立即办理停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案等还有需要深入落实重大问题、暂不提交重组会审核，上市企业监管部将再次发出书面反馈意见。
（六）并购重组委会议
并购重组委工作程序根据《中国证券监督管理委员会上市企业并购重组审核委员会工作规程》