银企合作——企业并购财务顾问协议范文.doc

企业并购财务顾问协议
（示范文本）
__________________公司
某某银行______行
年 月 日
甲方：
法定地址：
邮政编码：
法定代表人:
乙方：某某银行 行
法定地址：
邮政编码：
负责人：
甲乙双方本着“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则，根据有关经济、金融法律／法规的规定，经友好协商，达成以下协议。
第一条 财务顾问业务背景
鉴于：甲方拟通过并购扩大公司规模、加强竞争能力、提高公司价值、实现公司发展战略的目的。
甲乙双方愿在甲方拟开展的并购活动中建立全面业务合作关系，甲方决定聘请乙方担任其总体财务顾问，提供本协议约定下的财务顾问服务。
第二条 乙方的工作范围
乙方为甲方提供的总体财务顾问服务内容为：
1 乙方根据项目需要决定是否引入其他中介机构，并向甲方推荐并协助甲方选择本次并购的其他中介服务机构；
2．乙方独立或与其他中介服务机构合作，协助甲方制定并实施总体并购方案；
3．乙方负责协调相关中介服务机构工作，根据工作需要组织召开由项目各参与方参加的联席会议，对并购有关事宜进行沟通、讨论；
4．以下服务中第 （请选择服务项目序号，可根据实际情况进行增减）项由乙方独立或与其他中介服务机构合作向甲方提供：
（1）前期准备阶段
①协助企业制订发展战略与并购战略；
②协助甲方搜寻、调查与筛选目标企业；
③分析评估并购目标企业的可行性，提供初步尽职调查报告；
（2）方案设计阶段
①协助设计并购方式和交易结构，制定总体并购方案及并购时间表；
②协助完成并购企业的资产价值的评估
③协助确定目标企业的公平价格或合理价格定价，拟定可接受的最高出价与支付方式；
④协助制订与安排融资方式；
⑤协助完成并购税务筹划与安排；
⑥协助选定并购会计处理方法；
⑦协助并购法律事务的处理与安排；
（3）谈判签约阶段
①协助甲方与目标企业就并购事宜进行谈判；
②协助准备报批资料，获得审批机构的审查批准；
③协助完成签约以及信息披露事宜。
（4）接管与整合阶段
①协助办理工商登记变更手续；
②在并购过程中及并购完成后，就接管后的企业整组、一体化和经营发展等问题提出咨询意见，帮助甲方最终实现并购目标；
5．乙方协调分支机构与甲方建立稳定的业务关系，并根据甲方后续经营活动中的实际情况和客观需要，为其提供综合金融支持，以推动建立银企战略合作关系。
第三条　甲乙双方的工作方式
1甲乙双方各自成立并购项目小组，与其他中介服务机构共同组成并购项目工作组。甲乙双方确定各自的项目负责人，负责对重大事宜进行沟通协调和决策，各指派一位业务熟练且熟悉企业情况的人员出任甲乙方的代表，代表各自与对方及其他中介服务机构进行日常的联络
；
2．甲方和乙方及其他中介服务机构作为并购项目的参与方共同参与并购项目，同时，各方根据各自的职责和特点在项目中分工负责；
3甲乙双方在执行本协议过程中应保持经常性沟通和磋商。为切实有效地落实本协议，甲乙双方商定不定期召开联席会议，由甲乙双方项目小组成员参加，商议并购相关事宜，推进并购工作。
第四条　甲方的权利及义务
1甲方的权利
（1）甲方对乙方提供的顾问服务建议有审议、修改和最终决策权。
（2）甲方有权要求乙方对甲方提供的有关资料予以保密。
2甲方的义务
（1）甲方有配合乙方工作、为乙方提供乙方所需的必要文件、资料的义务，协助乙方为完成并购所做的尽职调查。甲方应保证其提供给乙方的文件和资料是真实、合法、准确、完整、及时和有效的；
（2）甲方有依据本协议规定向乙方支付有关费用和报酬的义务。
（3）甲方应承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向第三方提供（包括但不限于披露、转载等）乙方提交给甲方的任何材料、文件、和乙方网站所提供的资料，及其上述材料、文件、资料所包含的任何信息。
（4）甲方在并购及本协议履行过程中应遵守相关法律、法规，不得有损坏乙方名誉及利益的行为发生。
（5）乙方提供给甲方的财务顾问服务仅作为甲方的参考意见，甲方应对乙方提供的顾问服务建议进行独立判断，独立决策，并自行承担由此产生的风险。
第五条　乙方的权利及义务
1乙方的权利
（1）乙方有要求甲方配合，了解甲方的财务、债务、股权、生产、销售、投资、规划、重大经营决策等经营管理情况的权利。
（2）乙方有依据本协议规定，收取财务顾问服务费用的权利。
2乙方的义务
（1）乙方应按本协议书的约定履行本协议。
（2）乙方应在我国现行法律、政策允许的范围内，遵循诚实、