投资意向书样稿.doc

英文“security”（安全）这个字用在了投资当中，就是“股票”意思。由此可见，“投资”和“安全”完全就是一对同义词。实际上，世界上相关投资一切步骤、合约和法律文件，无一例外全全部是在防范和规避任何风险。
“风险投资”（Venture Capital）第一个译者，要么是英文水准还不过三级，或肯定是个对投资一窍不通家伙，她（她）怎么会把Venture Capital（创业投资）错误地翻译成“风险投资”呢？！投资就是去买“security”，怎么会是去投“风险”呢？这个文不对题错误翻译，天晓得误导、误伤了多少天真创业者！

VC大约要算是投资行业中最“牛逼”一族职业投资人，仿佛西点军校出来陆军士官，绝对不是吃素，岂能被人轻易地忽悠得了？为了确保每一项投资“绝对安全”，VC在创业者前面架设了两道固若金汤防线：“Termsheet”和“尽职调查”，用个形象说法，一条像是“诺曼底防线”，另一条像是“马奇诺防线”。
好，先来看第一条“诺曼底防线”：Termsheet。
前来向VC伸手要钱创业者们，当你从VC手中接过了她起草“Termsheet”那一刻，请你接收我作为一个创业老大哥衷心祝贺：你融资“死亡行军”正式开始了第一个伟大突破，诺曼底登陆战信号弹最终腾空升起了！不过你是否能成功躲过“奥马哈长滩”上枪林弹雨，最终安全和盟军会师，我们还得拭目以待。
Termsheet也就是“意向书”意思。不过Termsheet厉害之处，就是这份没有任何法律效应文件，却涵盖了一个投资案中全部关键性条款，严格限定了你和VC利益关系、股权分配、投资额度、购股认价、注资条件、投资监管、业绩指标......等等。不越过Termsheet这条防线，你是休想融到VC一分钱。相关Termsheet一部分内容即使以前曾经博过了，（请参阅拙博《死亡行军到***—Termsheet》和《VC是美女？VC是野兽？》），不过今天你就把我看成你铁血弟兄，和你坐在VC谈判桌旁对你悄悄地说说耳语吧。
好吧，让我们来看看VC丢在你面前Termsheet上有些什么关键条款？你该怎样在谈判桌上脸不变色、坦然应付？
A． 优先股东 (Preferred Shareholders)
VC通常不愿意占企业大股，而是期望让团体在企业里有足够股份，这么团体才会有足够动力200%地努力工作、去发明财富。不过VC当小股东，拿是 “优先股”，意思是企业里重大决定，比如任命CEO、CFO，对外收购或出售企业，每十二个月计划方案，全部得听VC说了算。

（对准创业者耳语：VC她奶奶全全部这么要拿“优先股”，躲不掉，“优先股”是保护“小股东利益”一个通用工具。你仔细看看文字表述，只要VC“优先股”权利指是企业重大决定，而不是连鸡毛蒜皮事情她们也要横加监管，比如：要要求你梅30天买擦手纸不得超出三盒、不得聘用脸上有青春漂亮痘女职员......提议还是答应了这一条吧，“优先股”是行规。）
B． 创始人期权股 (Founder’s Vesting Stock)
当VC在一家企业注入资本以后，创始人股份实际上变成了“期权”，行权期少则两年、多则三年。
（耳语：这一条也是标准条款，逃不掉，最多是讨价还价，看看是否年限能够短部分，最好不要超出三年，不过短于两年可能性很小。不然就耐住性子，坚持两三年吧，反正你拿了VC钱，总要被人家捆绑一阵，熬一下也就很快过去了。
换个位子想想，假现在天VC投钱进来，明天你钱到手了就变脸不认人，那人家VC怎么办呢？你原始股权变成了期权，这是因为VC要防范创业者个人最大风险。换句话说，要是VC今天投了你明天你就不好好干活而胡作非为，你照样还继续当企业大股东？！做梦啊你，你是能够被请走，换个人来接你班，你没有兑现期权股份得一五一十地让出来，让给来接你班人，你不能占着茅坑不拉屎呀。所以，即使拿到了VC钱，创业者们还得继续努力，还要夹着尾巴做人，争取表现出色。）
C． 注资周期 (Traunches)
VC投资一大笔钱，通常不会一次到位，而是会依据预先谈好里程碑，包含财务估计，分期分批向企业注资。
（耳语：留神啊，仔细分析一下你财务估计，最好要确保6个月或12个月费用是能够给足，再仔细看看下一笔注资条件是什么？唉，又撞上了这令人头痛“财务估计”！不知道上个星期被抽了几鞭你心里记住了吗？“注资周期”很大程度是依据了你和VC约定业务“里程碑”，而里程碑全部是经过了数字量化，统统表现在了你“财务估计”当中，不好好花功夫做出你“财务估计”，你不仅拿不到VC钱，而且连你保护自己、约束自己全部没有依据、没本谱儿。）
D． 对赌条款 (Put Options)
VC会假设你说全全部是真，基于你漂亮小说VC答应给你很高企