上市公司并购重组行政许可审核工作流程.docx

上市公司并购重组行政许可
审核工作流程
上市公司并购重组行政许可包括：， ， 3•上市公司发行股份购买资产
核准，、分立审批，
组行为审批。中国证监会上市公司监管部按照标准公开、程 序透明、行为规范、高效便民的原则，依法对上市公司并购 重组行政许可申请进行审核。
一、审核流程图
（一）要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案等
行政许可事项，审核流程为:
（二）上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合
并、分立审批，上市公司重大资产重组行为审批（需要提交
并购重组委审核）等行政许可事项，审核流程为:
主要审
简介
核环节
A初审」反馈专
受理
落实反馈 意见
（一）受理
中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行 政许可实施程序规定》（证监会令第 66号）和《上市公司
收购管理办法》（证监会令第 77号）、《上市公司重大资 产重组管理办法》（证监会令第 73号）等规则的要求，依
法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上 市公司监管部。
上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人 补正申请材料的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式 要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理 决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正 材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出 不予受理决定。
（二） 初审
上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管 部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要 求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实 行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材 料进行审阅，撰写预审报告。
（三） 反馈专题会
反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意 见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈 意见及其他审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨 论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程 序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发 出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等任何形式的 沟通交流。
（四） 落实反馈意见
申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意 见，在准备回复材料的过程中如有疑问可与上市公司监管部 审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟 通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所 与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。
（五） 审核专题会
审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的 落实情况，讨论决定重大资产重组申请是否提交并购重组委 审议。
审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司 监管部通知交易所和相关上市公司及时办理停牌事宜。审核 专题会讨论后认为重组方案等尚有需要进一步落实的重大 问题、暂不提交重组会审核的，上市公司监管部将再次发出 书面反馈意见。
（六） 并购重组委会议
并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上 市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。
并购重组委会议拟定召开日的 4个工作日前发布会议公 告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委