外商投资业务之法律尽职调查-.ppt

外商投资业务之法律尽职调查-20100827金杜律师事务所/鲁荣晗 律师
2010年8月27日
外商投资业务之法律尽职调查
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外商投资业务之法律尽职调查
一、法律尽职调查的概要
二、法律尽职调查的基本流程
三、法律尽职调查的基本内容
四、特殊行业的法律尽职调查
五、外商投资律师工作技巧
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法律尽职调查的概念
尽职调查的百度定义
由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核
法律尽职调查与其它中介机构调查的区别
主要基于对文本的审查（对文本的若干假设）
有限的独立调查（工商、土地、商标、专利）和管理层访谈
对财务、技术、商业等方面的内容不发表评论
何为尽职？
取决于法律尽职调查的目的
取决于客户的要求－税务？
风险控制
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法律尽职调查的类型
按客户划分
并购：买家、卖家
合资及其他
按交易类型划分
收购：股权收购、资产收购
合资或其他合作
不良资产转让
为出具法律意见书目的之调查
按法律尽职调查的形式
现场尽职调查
在线尽职调查
独立调查
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法律尽职调查的意义
法律尽职调查是第一道防线
全面展示历史和现状，暴露问题
法律尽职调查对交易的决定性
决定交易是否继续
决定交易的结构：资产 or 股权？
决定交易的定价
法律尽职调查对文本的决定性
陈述与保证
先决条件
交割后义务
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外商投资业务之法律尽职调查
一、法律尽职调查的概要
二、法律尽职调查的基本流程
三、法律尽职调查的基本内容
四、特殊行业的法律尽职调查
五、外商投资律师工作技巧
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法律尽职调查的前期准备
背景了解
交易背景、拟定的交易结构、客户的商业目的
交易对象的初步情况
法律检索及文件清单
注意行业特性
准备尽职调查文件清单
组建团队
分工到位
统一思想
统一审阅标准
准备报告框架
其他工作（行程、电脑、介绍信、律师证等）
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法律尽职调查的现场工作
管理层介绍
文本审查
摘录/复印/直接写报告
准备补充文件清单
准备问题清单
管理层访谈
对照文件清单和问题清单，核实内容
安排政府调查
独立调查
工商、土地及其他
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法律尽职调查的后续工作
撰写报告
尽职调查报告/备忘录/其他形式
原则：尊重客户的要求、易读性、实用性
进度协调
与客户及其他中介机构沟通
会计/税务/环境等其他中介机构
与客户沟通，补充报告
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外商投资业务之法律尽职调查
一、法律尽职调查的概要
二、法律尽职调查的基本流程
三、法律尽职调查的基本内容
四、特殊行业的法律尽职调查
五、外商投资律师工作技巧
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