2021年创投法律实务.ppt

目 录
一、我国的创业投资现状

二、VC/PE与企业博弈的核心--【对赌协议】
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创投法律实务
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我国的创投现状
我国目前的创投力量
近期，财政部、发改委颁布的《新兴产业计划参股创新投资基金管理暂行办法》，标志着中国的全民创投热实至名归，VC/PE队伍中又加入一支重量级力量--中央财政资金。
创投力量：机构资金
海外资金
民间资金
地方政府基金
新近加入的财政资金等（国家）
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创投法律实务
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我国的创投现状
创投现状看PE乱象
由于全民PE造成市场急功近利，开展一场规模浩大的造富运动，但我国真正做VC的很少，对创业型企业是无助的，对一个国家的科技创新、产业升级等是有害的，影响国家的长远发展。目前，PE基金的回报率很不均衡，加上地方政府与券商直投，有特殊背景的大型基金等特殊基金进入，创投市场可谓泥沙俱下，很大程度上成为镀金的权贵场。
中央财政资金进场，VC/PE市场恶战不可避免，但是财政部、发改委等权力部门如何保持、客观、中立？是否会应用权利手段通过上市能获得最高的溢价？是否会产生新的利益链？
财富效应
政府鼓励
创投行业
成为时下
最热行业
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创投法律实务
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我国的创投现状
创投现状
从证监会出台的政策看资产重组
最近，证监会推出《关于整改上市公司重大资产重组与配套融资的决定》，该决定规定从9月1日起提高借壳上市的门槛，与IPO相同。
该规定最重要的是：对资产重组提供了大力支持。
新规中的“一站式审核”：支持上市公司资产重组和通过定向发行同步操作，实行对外一次受理，内部协作审核，归口一次上会，核准一次的审核体制，可达到并构、重组中的一次性并购的再融资申请。
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创投法律实务
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我国的创投现状
创投现状
我国创投热的机遇
全民“PE”，“PE***”问题已经是热门话题，但是，我国的VC仍处于机遇期，同时也有不少需要正视的问题。客观、冷静而理性地评价目前我国的创投热，对于此行业的健康发展，具有重要的意义。
从中国的创投市场来看，投资资本仍然远远不能满足创新产业的需要。大背景看中国正处于产业升级的关键时期，特别是还处于成长性新兴产业发展的初期，创业热潮，给VC业提供新的投资机会。同时，在未来的5-10年并购投资机会会越来越多。
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创投法律实务
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我国的创投现状
创投现状
机遇期
（1）中国具有庞大的消费市场，而且正处于消费结构升级的关键时期（企业具有创新含量，哪怕只有市场营销模式的创新，也有可能成为伟大的企业。） 产业转型，新兴产业不断涌现等现状。
（2）现行的企业IPO发审制度——对VC、PE高溢价性投资收益有重大影响。
（3）现行的利率管制制度——人为压低各类债权类产品的资产收益率，因此有机会从债权类转而获得股权类投资机会。
（4） 具有较为丰富的资本来源：国有企业、民营资本、国外资本、金融机构资本、财政资金、各类政策性创投引导基金等。
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创投法律实务
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VC/PE与企业博弈的核心---对赌协议
案例
案例一：蒙牛乳业
投资方：摩根士丹利等三家国际机构
时间：2003年
主要内容：
2003年至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%，以牛根生为首的管理层向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代为支付。反之，外方赠予以牛根生为首的管理团队以等值股票。
结果：蒙牛及其管理团队获得了数十亿元之股票价值。
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创投法律实务
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VC/PE与企业博弈的核心---对赌协议
案例
案例二：永乐电器
投资方：摩根士丹利与鼎晖投资
主要内容：永乐电器2007年（可延至2008年或2009年），，，，如果净利润不高于6亿元人民币，（%）。
结果：永乐电器未能完成目标，导致控制权旁落，最终被国美并购。
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创投法律实务
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VC/PE与企业博弈的核心---对赌协议
产生背景
VC/PE机构在投资企业前，受现实条件的限制，投资人并不能对目标企业的真实价值做出一个准确的估计，投资之后通过一段时间的考察和印证（磨合期中），企业的价值会逐渐反映出来。这个时候，企业与VC/PE，根据企业的实际价值对最初的投资金额进行调整，而该投资更趋于合理和真实。最终目的就是要实现投资机构和被投资企业的公平。
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创投法律实务
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