股权并购框架协议书(模版).doc

股权并购框架协议书
转让方（以下简称甲方） ： 住所：
受让方（以下简称乙方） ： 地址：
甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》 《公司法》及相关法律、法规之规定，并本着互惠互利、平等自愿之原则，经协商一致， 就甲方将其所持有的 XXX有限公司（以下简称目标公司） 100%股权全部转让给乙方，达成本框架协议，供双方信守执行。
第一条 转让标的
甲乙双方一致同意：甲方以其所持有的目标公司 100%股权为标的，按本合同所约定的价格和条件全部转让给乙方。
第二条 目标公司现股东，股权及注册现状。
目标公司于 年 月 日在 XX 市工商行政管理局注册成
立。
目标公司现营业执照注册登记号为： ，主营业务为 。
目标公司注册资本为人民币 万元整，实收资本为人民币万元整。
第三条 保证
甲方转让给乙方的目标公司 100%股权，系甲方合法拥有的股权，且甲方具有完全有效的处分权，并免遭第三人追索。否则，由 此引起的所有经济责任和法律责任均由甲方承担。
甲方的董事会、 股东会已经同意甲方将其所持有的目标公司
100%股权转让给乙方。
甲方保证：目标公司无任何对内对外担保责任。否则，由此引起的所有经济责任和法律责任均由甲方承担。
第四条 现目标公司其它资产及债权债务的承担
目标公司现有资产及债权债务的确认， 以甲乙双方一致认可的目标公司财务审计结果为准。
甲乙双方一致同意： 履行本合同时， 目标公司在本合同生效前发生的所有债权 （包括但不限于所有现有债权、 或有债权和衍生债权等）均由甲方享有；履行本合同时，目标公司在本合同生效前发生 的所有债务（包括但不限于所有税费、 所有债务及或有债务和衍生债务等）亦由甲方承担。
第五条 转让价格及付款方式
甲方同意以人民币 万元整， 将目标公司 100%股权转让给乙方。乙方亦同意以人民币 万元整，整体受让目标公司 100%股权。
．1 在本框架协议签订的同时， 甲、乙双方就股权转让款 （155 万元人民币）签订银行资金托管协议，设立监管帐户，乙方向监管帐 户汇入人民币 万元作为保证金。在双方签订正式的《股权转让合 同》后，该笔保证金自动转为首期股权转让款。
在本框架协议签订以及乙方汇入保证金之后， 乙方可自行决定对目标公司进行尽职调查， 甲方必须保证目标公司全力配合乙方的尽职调查。
在尽职调查完成后 5 天内，乙方将根据尽职调查的结果重新审核经本框架协议书， 证实和复核甲方提供的信息。 若尽职调查的结果证实甲方在尽职调查开始之前书面提供的信息不真实、不准确、 不充分或不完整， 双方应对本框架协议书做必要且合理的修改。 在上述乙方的审核和双方的必要的调整完成后， 双方将正式签署 《股权转让合同》。除非由于尽职调查的结果证明甲方在尽职调查开始之前书 面提供的信息不真实或不正确、 且双方无法就调整并购框架协议书达成一致， 如果在对并购框架协议书的审核和修改完成后的 7 天内，一方仍不正式签署经必要调整的 《股权转让合同》 ，按照下列方式处理：
（ i ）若该方为甲方，则乙方支付的保证金甲方应双倍退还给乙
方。
（