2021有关某有限企业的尽职调查汇报.docx

2021有关某有限企业的尽职调查汇报

　　有限企业：
　　上海市汇盛律师事务所接收贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限企业(以下简称“w企业”)进行了尽职调查。
　　在和贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了此次尽职调查的工作范围，并以《委托协议书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。
　　依据本案的工作范围，此次尽职调查工作采取认真阅读w企业提供的文件(详见附件二：w提供文件目录)，进行书面审查;和w企业相关责任人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方法，在提供本尽职调查汇报的同时，我们得到的承诺为：
　　1、w企业提交给我们的文件上的全部署名、印鉴和公章全部是真实的;提交给我们的全部文件的原件全部是被认可的和完整的;而且全部的复印件和原件是一致的;
　　2、我们审查的文件中全部的事实陈说全部是真实的、正确的;
　　3、接收我们谈话的相关责任人陈说的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
　　4、w企业没有未披露的对外抵押、确保等担保行为;
　　5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不正当的。
　　基于以上的承诺和我们采集到的资料和信息，依据现行有效的中国法律、法规和政策，依据w企业提供的文件，依据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查汇报内容：
　　一、w企业基础情况
　　1、基础信息(略)
　　2、w企业历次变更情况(略)
　　(详情见附件三：w企业变更具体)
　　3、w企业实际控制人(略)
　　二、w企业隐名投资风险
　　外国人某某经过中国自然人投资于w企业的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。
　　1、中国法律及司法实践对于隐名投资的要求
　　依据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必须具有以下条件：
　　(1)隐名股东必须实际出资。详细表现为，隐名股东有证据证实显名股东投资于企业的财产属于隐名股东全部;
　　(2)企业半数以上其它股东明知。这里的以上包含半数;
　　(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被企业认可。这里的以股东身份行使权利得并被企业认可，既能够表现为隐名股东实际上担任了实施职务的董事，实际行使了管理职能;企业股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦能够表现为显名股东的决议均得到了隐名股东的同意或认可等。
　　(4)不违反法律法规的强制性要求。比如，外国投资者采取隐名投资的方法规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性要求。
　　2、中国法律对于外商投资行业的准入要求
　　依据《指导外商投资方向要求》和《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为激励类、许可类、限制类和严禁类。
　　贸易类外商投资企业因为属于中国政府要求的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行尤其管理。
　　3、w企业隐名投资的法律风险
　　(1)中国法律确定股东身份应该经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，现在外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人、;
　　(2)中国自然人、含有实际支配w企业股权的权利，假如显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐