第7讲 投资协议条款清单.ppt

投资协议条款清单
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标准的投资协议条款清单
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一份典型的投资框架协议的内容包括
1．投资金额、（充分稀释后的）股份作价、股权形式；
2. 清算优先办法；
3．优先股转换为普通股的办法和转换比率；
4。反稀释条款；
5。优先股的分红比例；
6．与业绩挂钩的奖励或惩罚条款（俗称对赌协议或股份调整）；
7．预计尽职调查和财务审计研需的时间；
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8。投资的前提条件；
9．达到一定目标后（如IP0）投资公司的增持购股权；
10。优先认股、受让（或出让）权； ＿
11。回购保证及作价；
12。被投资公司对投资公司的赔偿保证；
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13．共同出售条款（包括随买权、随卖权和赎回条款）；
14．董事会席位和投票权；
15。保护性条款，范围一般会包括：
a:改变优先股的权益
b．优先股股数的增减

d。公司回购普通股

F．公司债务的增加
g。分红计划
h，公司并购重组、出让控股权和出售公司全部或大部分资产
i．董事会席位变化 ·
j．增发普通股
k。公司对外借款、担保超过一定限额
l。公司购入超过一定限额的资产
m．公司高级管理层的薪酬
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16．期权计划；
17，知情权，主要是经营报告和预算报告；
18，公司股票上市后以上条款的适用性；
19．律师和审计费用的分担办法；
20。保密责任；
21。锁定期；
22。适用法律。
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投资协议条款清单里最主要的内容
投资额、作价和投资工具，
公司的清算和退出方法，
对公司治理结构的要求（董事会名额、表决权、一票否定权等）。
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投资工具
旧股
新股
可转换优先股（Convetible Preferred stock））
转普通股
转债券
可转换债券(Convertible Debenture)
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清算优先权
标准的清算定义
“公司合并、被收购、出售控股股权，以及出售主要资产，从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50％，以上事件可以被视为清算。”
清算优先权
优先权
参与分配权
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清算优先权条款的例子
“在公司清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权，以及出售主要部分或全部资产时，A系列优先股的持有者有权获得原购买价的2倍，加上8％的全部未付股息的金额。剩余资产的分配，按优先股1：1转换成普通股后，普通股股东与优先股股东按转换后的比例进行分配。”
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