上市培训讲义：PE投资主要条款及相关问题.ppt

上市培训讲义：PE投资主要条款及相关问题.pptPE 投资主要条款及相关问题
成长型企业上市总裁班
2011 年 8 月
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主要内容
第一部分：PE投资主要条款
第二部分：PE优先权
第三部分：股份锁定期
PE 投资主要条款
第一部分
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Term Sheet的效力
当事人可以自由约定
全部有约束力
部分有约束力
通常的有约束力条款
保密
排他性条款
费用及支出
法律适用和争议解决
法律效力条款
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Term Sheet通常条款
估值
投资金额
资金用途
分红
优先认购权
优先购买权
合售权
优先清算
回购
反稀释
股权处置限制
保护性条款
董事会席位
核心人员
合格的首次公开发行
先决条件
股份锁定
知情权
保密
排他性条款
法律适用和争议解决
费用及支出
法律效力
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主要条款释义（一）
优先认购权
在公司向其他任何人或实体提出任何数量的股份发行要约时，投资者有权基于其持股比例享有对等比例的股权的第一序位的优先认购权(但为发行员工持股、收购另一家公司发行股权事项除外)。
优先购买权
若现有股东向第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允许投资者以和拟受让方同等的条件购买该等股权。
合售权
若现有股东向第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允许投资者以和拟受让方为购买股权而提出的同等条件等比例地出售投资者持有的股权。
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主要条款释义（二）
优先清算
若公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，投资者有权优先于公司的其他股东取得相当于其为本次投资支付的认购价格的金额，以及本次投资所获得的股权上已累积的红利或已宣布但未分配的红利。
致使公司现有股东未能在存续的实体中维持多数股权及投票权的公司的兼并或合并、或对公司全部或绝大部分资产的出售均应被视为公司的清算、解散或终止。
回购
在本次投资完成后【】年限内，如果公司未上市，投资者有权要求公司控股股东按以下两项中较高的价格回购：（1）总计投资金额加一定比例的投资回报率；（2）独立评估市场价值。
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主要条款释义（三）
反稀释
若公司发行任何股权(或类似的投资工具)，且该等新股权的每百分比股权单价(“新低价格”)低于本次投资相对应股权的每百分比股权单价，则投资者有权以零对价或名义对价进一步获得公司发行的股权，以使得发行该等新股权后投资者对其所持的公司所有股权权益(包括本次投资相对应股权和额外股权)所支付的平均对价相当于新低价格，但员工持股计划下发行股权、或董事会及投资者批准的其他激励股权安排下发行股权应作为标准的例外情况。
或者作为替代方案，现有股东应以零对价或名义对价向投资者转让其对公司持有的股权，以使得投资者持有的公司所有股权权益(包括本次投资相对应股权和额外股权)所支付的平均对价相当于新低价格。
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主要条款释义（四）
股权处置限制
现有股东不得就公司的任何股权进行处置，包括但不限于出售、赠送、转让、让与、抵押、质押所持股权，或在所持股权上设置产权负担、设置担保权益或以其他方式处置公司的任何股权，除非该等处置行为已获得投资者的书面同意，任何违反本规定转让公司的任何股权的行为将会无效，各方应确保公司将不会登记该转让或为该转让备案。
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主要条款释义（五）
保护性条款
未经投资者或其指定的公司董事会成员的同意，公司不得从事特定的重大行为，比如：
从事任何授权、创设(通过重新划分种类或其他方式)、发行公司任何证券或承担发行公司任何证券的任何义务；
增加或减少本次投资相对应股权的总额；
修改或废除公司章程或其他基本文件的任何条款，或增加公司章程或其他基本文件的任何条款；
增加公司董事会董事的人数；
公司的清算、中止、解散、收购兼并、或出售公司和/或其关联公司绝大部分资产等事宜，使得公司和/或其关联公司发生控制权变化，或者公司的主要财产被出售；
任命或重新任命公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、或首席技术官等高级管理人员；
任命和/或重新任命公司的审计师或者任何在公司会计和财务政策方面的重大变化。