企业重组合并清算探究.doc

绪论
由美国次贷危机演变而来的全球金融海啸，对企业行为产生了巨大影响。在金融危机爆发后的初期，国际上的企业合并一度陷入了低潮。但2009年以来，国际上的企业合并案大幅增长，其原因是：许多企业出现了资金短缺，迫切需要注入自有资本；由于盈利水平下降，企业资产价格大幅降低；受金融危机影响较小的地区的企业抓住时机，大胆出手收购。这在中国企业身上体现的颇为明显，例如发生在近期的中石化收购Addax石油公司股份，腾中重工收购通用“悍马”品牌等合并案充分说明了这一点。企业合并有利于形成规模效益，改善公司治理、减少企业过度倒闭等。集团公司对下属公司的合并，可以精简机构，降低管理成本，加强发展主业，以应对金融危机。
有做大做强的企业，就有破产倒闭的企业，金融危机爆发以来，众多的知名公司直接倒闭或进行破产重组。这些破产企业有的由政府直接出资救济，有的干脆通过破产清算退出了相关市场。但是政府直接收购破产企业会削弱产业内部的竞争，对该产业未来的竞争格局产生消极影响；企业通过清算退出相关市场则可能会产生一系列的社会问题，有损社会公共利益。有实力的企业对破产企业进行收购或重组，则能够在一定程度上避免上述问题。
合并对企业自身和整个社会经济都产生了巨大的影响，对我国的会计和税收管理也提出了新的挑战。但企业合并的税务处理与会计处理方法存在差异，在实务中应以税务方法为准，尽量兼顾会计处理方法与税务处理方法的一致性。在此本文将针对企业合并、清算，将企业合并会计准则结合财税[ 2009 ]59号文、财税[2009]60号文进行分析，发现企业合并清算中存在的问题及可能的涉税风险。
我国《公司法》、《企业会计准则第20号——企业合并》对企业合并的相关规定研究
（一）企业合并的定义与内函
　 合并有狭义和广义之分，狭义合并是指两个或两个以上的企业，依据有关法律合并为一个企业，包括吸收合并与新设合并；广义合并则是指两个或两个以上的独立企业，通过购买股权或交换股权等方式，成为一个依法需要编制合并会计报表的企业集团的法律行为，包括吸收合并、新设合并、控股合并等。广义合并概念的界定比较广，与国外的并购概念和我国企业会计准则中的合并概念基本一致，而狭义合并则与我国现行公司法和税法中采用的定义基本相吻合。鉴于本文主要是对合并业务的会计和税收处理差异进行比较和分析，下文所指的合并采用狭义合并。
（二）《公司法》对企业合并的相关规定分析
《公司法》中规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
吸收合并是指一家公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，仅合并方存在；新设合并两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

公司合并， 应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（三）《企业会计准则第20号——企业合并》概论
1.《企业会计准则》对企业合并的定义
新颁布的《企业会计准则第20号—企业合并》中规定：企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

由于《企业会计准则第20号—企业合并》将企业合并分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并，所以在会计处理上也针对两种情况提出了两种不同的处理方法及处理原则。

企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。
① 控股合并
合并方（或购买方，下同）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方，下同）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。
该类企业合并中，因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权，被合并方成为其子公司，在企业合并发生后，被合并方应当纳入合并方合并财务报表的编制范围，从合并财务报表角度来看，形成报告主体的变化。
② 吸收合并
合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。
企业合并继后期间，合并方应将合并中取得的资产、负债作为本企业的资产、负债核算。
③ 新设合并
《2010年度注册会计师全国统一考试辅导教材 会计》第493页
参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并企业的资产、负债在新的基础上经营