2021年买卖协议纠纷答辩状范文.docx

买卖协议纠纷答辩状范文

篇一：协议纠纷案答辩状范本
　　李艳某担保协议纠纷案答辩状
　　答 辩 状
　　答辩人：李艳某，男，汉族，1965年10月2日出生，住河北省保定市容城县张镇---朝阳路4号
　　被答辩人：秦皇岛市博-贸易有限企业
　　地址：秦皇岛市经济技术开发区松花江西道3---号办公楼四层 法定代表人：石德某，职务：董事长
　　北京市国汉律师事务所接收被告李艳某的委托，指派本律师就答辩人和被答辩人因《煤炭买卖协议》一案，出庭担任代理人，现提出以下答辩意见：
　　答辩人依法依约均不负担连带偿还被答辩人货款的责任。
　　一、答辩人在被答辩人和本案第一被告之间的《煤炭买卖协议》中所负担的抵押担保条款依法没有生效，答辩人不负担担保责任。
　　依据本案被答辩人和第一被告包头市云通煤炭运销有限责任企业（以下简称：云通企业）之间签署《煤炭买卖协议》第九条5款“答辩人以个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖双方的协议实施”之约定，答辩人在该买卖协议中负担的是抵押担保义务，而且是以其个人名下的房产进行担保，依据《中国担保法》第四十一条和第四十二条的要求，用房屋进行抵押应该办理抵押物登记，抵押协议自登记之日起生效。而本案中煤炭买卖双方及答辩人并未办理抵押物登记，在抵押协议中，抵押登记是协议生效的要件，不具有生效
　　要件的协议没有发生法律效力，所以，本案中答辩人依法不应负担担保责任。
　　二、被答辩人主张答辩人负担连带偿还货款的责任没有法律依据和协议依据。
　　买卖双方《煤炭买卖协议》第九条5款的原文是：由第三方李艳某（即答辩人）个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖协议的实施。从该条款的意思表示可知，本案买卖协议中有关抵押担保条款约定的义务是答辩人为买方向卖方提供担保，即被答辩人不能支付预付款的情况下，答辩人以个人名下房产作为预付款的担保。现在既然被答辩人已经支付了协议约定的预付款，答辩人即使在抵押条款生效情况下，答辩人也不应负担向买方偿还货款的义务。不然，只能有另外一个解释，即该抵押担保条款约定不明确，约定不明确的条款就等于没有约定，是不能作为主张权利的依据。依据最高人民法院有关适用《中华人民共务担保法》若干问题的解释第56条的要求，“抵押协议对被担保的主债权种类、抵押财产没有约定或约定不明，依据主协议和抵押协议不能补正或无法推定的，抵押不成立”，所以，本案中答辩人不应负担抵押担保责任。
　　另外，我们从上述条款中还能够看出，答辩人所起的关键作用应是监督买卖协议的实施，而不是抵押担保的义务，这一点从条款中能够明确得悉，也是深入说明为何三方没有进行抵押登记的有力理由。
　　三、本案中被答辩人和第一被告云通企业已于2021年2月16日对原三方签署的《煤炭买卖协议》进行了变更，即买卖双方实际上已达成
　　了终止协议协议，并实际推行了终止协议的相关义务，所以，答辩人不论是否负担抵押担保或确保责任，均伴随主协议的终止而消失。
　　1、云通企业和被答辩人被答辩人向法庭提交的《有关秦皇岛市博-贸易有限企业煤炭买卖协议货款使用情况的说明》（见证据10）和《工商银行网上银行电子回单》（见证据不11）两份证据充足证实买卖双方已达成了一致，不再推行双方之间的协议，云通企业并于2021年2月17日、3月12日和6月26日三次退还了货款总计人民币179万元，双方对终止协议达成共识后，云通企业推行了退还货款的行为，至今被答辩人并未提出异议，并在本案《民事起诉状》中再次确定该终止协议退还货款的行为，至此双方已解除买卖协议，实际上在推行解除协议的义务，完全脱离了当初三方签署煤炭买卖协议的真实目标，而答辩人依据原买卖协议所负担的担保义务，即使有效的情况下，也因被答辩人和云通企业之间协议的终止或解除而消亡。
　　2、被答辩人和云通企业之间终止协议，并推行退还货款的行为没有立即通知到答辩人，答辩人依法不应负担抵押担保或确保的责任。 答辩人在原协议抵押条款的义务是为买方支付预付款提供担保（且不论该条款是否生效），并监督双方推行协议，现买卖双方在未通知答辩人的情况下，私自终止主协议，应由买卖双方按双方达成的协议推行后续义务，答辩人不负担任何责任。
　　四、被答辩人提交证据9，即李艳某出具的《情况说明》不能作为本案认定答辩人负担确保担保责任的依据。
　　1、该《情况说明》落款买方盖章处的单位是北京市博恩兆生环境工
　　程有限责任企业，而不是本案的被答辩人，即不是原告秦皇岛市博恩贸易有限企业，二者不含有关联性，二者为各自独立的主体，不能作为本案的证据使用。
　　2、为说明相关事实，我们做以下多个假设：假定该《情况说明》真实存在并是向被答辩人出具的，我们了解此份说明是一份确保责任，是向买方确保卖方应