民事主体(二)——法人.ppt

第六章 民事主体（下）
法 人
【提要】现代社会，进行各类社会活动的主体，除自然人外，还有以团体名义进行活动的各类组织。其中，在民事活动中，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织中，最重要的就是法人。法人是具有独立人格的团体，具有不同于自然人的一系列明 显特征，在近现代以来的人类生产、生活中发挥了巨大的作用。
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目录
第一节 法人制度概述
第二节 法人（公司）的成立
第三节 法人的民事能力
第四节 法人的机关和组织——公司治理
第五节 法人的运作
第六节 法人（公司）的终止
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一、法人的概念、沿革及特征
法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
法人本质上是各种社会组织。随着市场经济的发展，人类之间的“合作”采取过各种形式，其中“法人”是最稳定的形式。
（一）法人的基本法律特征：“组织”+“三独立”
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（1）合伙成员要对合伙的债务承担无限连带责任。（2）合伙要求其成员之间有人身信任关系，合伙难以形成大量资本（3）合伙要求成员共同出资、共同经营、共担风险。这一特征排斥了手中拥有资本，又不愿意参加经营的人。（4）合伙缺乏永续性。
无限连带责任
债权人
合伙协议——蓝天修车厂
■ 法人来源于“合伙制度”的不足：
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法人：独立财产 独立人格 独立责任
合伙：财产共有 人合组织 无限连带责任
股东乙
股东甲
股东丙
有限责任
蓝天车辆维修
有限责任公司
自有资产对全部债务负责
债权人
技术成果
2、独立性：
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公司制度的根本意义
股东（投资者）
妻儿家小；
人身自由；
身体健康；
公司
股东以投资为限承担有限责任（50万）
市场
经济
公司以其所有资产对债权人承担无限责任
投资者以其所有个人资产对债权人承担无限责任
个人资产
100万
资不抵债：
破案清算
公司资产
50万
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，由此打破了企业成员之间必须彼此信任的状态，因而能募集到巨额的资本；2. 股东对法人的债务只负有限责任，法人的资产独立与股东的财产，大大减少了投资风险，使人们踊跃认股；，股东可以抛售股票（用脚投票）转移经营风险，进一步增加了安全系数；4. 股东一般不直接参加经营，满足了又想赚钱却不愿经营的游资拥有者的要求。
（三）法人“三独立”的重大意义
法人的“独立性”实现了作为现代企业基础的两大分离：① 企业财产“所有权”和“经营权”的分离：
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债权人
蓝天
有限责任公司
股东
损失= 债权 — 破产时
按比例分得的财产
损失以出资额为限
分配风险
② “独立性”使得市场风险在交易当事人（投资人—债权人）之间得到公平分配。
在合伙制度下，交易风险过多的集中到了合伙人身上；而在法人制度下，一个公司破产，债权人损失自己的债权，投资者损失自己向公司投入的有限资本，这样的风险分配更为合理。
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1、制度的来源：
公司、法人和破产是“三位一体”的制度发明，其减弱了市场经济的风险，极大刺激了商业投资的热情。但公司制度的发明有一个重要的隐含前提：
即法律（立法者）假设每一个参与市场竞争的主体都是善良商人，在经营过程中都是尽心尽力地进行牟利，如果经营不善、资不抵债都是由于正常的市场风险。
■ 公司“法人人格否认”制度
又称“揭开公司的面纱”，即当公司