企业并购重组
——理论与实务
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第一部分
并购重组理论
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《三国演义》
话说天下大势,分久必合,合久必分。……
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一、并购重组:合与分
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合与分
合:并购 ——————————发展
分:分立、出售 ———————生存
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并购
并
兼并:也称吸收合并,通常是指一家企业取得其他企业全部资产或股权,并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。
合并:也称创新合并,是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。
购
收购:是指一家企业取得另一家企业全部或部分股权,以获得企业控制权的行为。
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并购M&A
并购:兼并、合并与收购的统称,是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响,获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
控制:是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
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分
分立,与并,即兼并合并相对应的概念,通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割,将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。
出售,与收购相对应的概念,指出售或转让企业的控制权或资产的行为。
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案例
1998年,黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速(600003),%,25%%的股权。龙高集团推举董事长,吉高集团推举总经理。
公司效益好的资产在吉林境内,但公司大部分募集资金却投到黑龙江,由此引发股东之间的矛盾。
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案例
2007年5月三家股东一起否决了《2006年度报告及其摘要》等年报文件,未按期披露信息。7月被ST。
2009年3月东北高速停牌。分立为黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。东北高速在分立完成后依法解散并注销。
龙江交通(601188)和吉林高速(601518)股票于2010年3月19日上市。
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