证监会《新股发行体制改革的意见》律师逐文解读.doc

证监会《新股发行体制改革的意见》律师逐文解读证监会《新股发行体制改革的意见》律师逐文解读来源:北京市大成律师事务所深圳分所发布时间: 2013 年 12月25 日 09:21 作者:涂成洲证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》律师逐文解读原文: 2013 年 11月 30 日,证监会制定并发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》, 这是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。律师解读: 明确《意见》是推进核准制到注册制的过渡步骤, 符合三中全会精神以及肖主席在各种场合传达的注册发行趋势信号, 另一方面也说明现行的诸多制度还无法和注册制发行相配套, 后续还将有更多更深入的改革, 涉及《证券法》、 IPO 规则、信息披露规则等全方位的修订,以适应注册发行的大趋势。原文:《意见》坚持市场化、法制化取向, 突出以信息披露为中心的监管理念, 加大信息公开力度, 审核标准更加透明, 审核进度同步公开, 通过提高新股发行各层面、各环节的透明度, 努力实现公众的全过程监督。监管部门对新股发行的审核重在合规性审查, 企业价值和风险由投资者和市场自主判断。经审核后,新股何时发、怎么发,将由市场自我约束、自主决定,发行价格将更加真实地反映供求关系。律师解读: 强调市场化改革的核心是信息披露, 明确监管部门的职责是合规性审查, 厘清政府和市场的关系, 从而发挥市场的决定性作用和自我调节能力, 相信投资者有经验和能力对公司的价值作出自主的判断并自行承担相应后果, 逐渐改变过去的行政监管方式, 调动证券市场发展的动力,激发市场创新的活力。原文:《意见》以保护中小投资者合法权益为宗旨, 着力保护中小投资者的知情权、参与权、监督权、求偿权。调整新股配售机制, 更加尊重中小投资者申购意愿。约束发行人定高价,抑制投资者报高价, 遏制股票上市后“炒新”行为。律师解读: 强调注册发行必须要保护中小投资者, 保障其知情权和求偿权是核心,知情权和信息披露相对应,求偿权和侵权行为相对应。另外如果能够真正实行注册发行改革, 则市场供求会达到一个相对平衡的状态, “炒新”行为无须任何遏制则会相应得到缓解。原文:《意见》进一步明确了发行人和保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估师等证券服务机构及人员在发行过程中的独立主体责任,规定发行人信息披露存在重大违法行为给投资者造成损失的, 发行人及相关中介机构必须依法赔偿投资者损失。对中介机构的诚信记录、执业情况将按规定予以公示。新股发行体制改革并不意味着监管放松,而是在完善事前审核的同时,更加突出事中加强监管、事后严格执法。对发行人、大股东、中介机构等,一旦发现违法违规线索,及时采取中止审核、立案稽查、移交司法机关等措施, 强化责任追究, 加大处罚力度, 切实维护市场公开、公平、公正。律师解读: 明确发行人和证券服务机构的独立主体责任, 是注册制发行的必要条件, 证监会的合规性审查以信息披露为核心, 如果发行人和证券服务机构在信息披露过程中违规,则应当承担相应法律责任。同时提出改革并不是监管放松, 而是事前审核、事中监管、事后执法的协调与平衡。过去事前审核方面十分严格, 使得拟上市企业往往就将注意力和重心全部放在通过发行审核这一个步骤上, 从而容易出现企业财务数据造假等“一次性押注”的违规行为, 而在企业上市之后的规范运作方面就问题频发。所以合理分配这三面的监管, 更为注重事中监管和事后执法应当是注册制改革的趋势和条件。原文: 据悉,《意见》发布后, 需要一个月左右时间进行相关准备工作, 才会有公司完成相关程序。预计到 2014 年1月, 约有 50 家企业能完成程序并陆续上市。律师解读: 意见虽然对各项制度都提出了相应的改革性措施, 但还需要看具体的落实情况, 仅从意见的文字表述并不能就此断言此次改革的意义和影响。同时证监会方面明确明年一月份开闸 IPO ,约 50家企业陆续上市,根据最新数据,目前已过会未挂牌企业有 80 多家企业, 排队申请的企业有 760 多家, 消化该部分的审核工作最少要一年多时间。原文: 贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求, 必须进一步推进新股发行体制改革, 厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系, 加快实现监管转型, 提高信息披露质量, 强化市场约束, 促进市场参与各方归位尽责, 为实行股票发行注册制奠定良好基础。改革的总体原则是: 坚持市场化、法制化取向, 综合施策、标本兼治,进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制, 发挥市场决定性作用, 加强市场监管, 维护市场公平, 切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。律师解读: 明确新股发行改革的总体原则, 即市场化、法治化, 发挥市场的决定性作用, 这是总的指导方针, 后续的具体内容以及相应的改