附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要.docx

Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022
附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要
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附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要
以下为组织章程大纲及细则若干条文及开曼群岛公司法若干内容的概要。组织章程
大纲及细则于本售股章程附录八「送呈及备查文件」一段所列的期间及地点可供查阅。
本公司于一九九九年十一月二十三日在英属处女群岛注册成立为国际商业有限公司。
本公司于二零零四年二月二十七日迁册至开曼群岛，并根据公司法仍为受豁免有限公司。
组织章程大纲及细则组成本公司的组织章程文件。
1. 组织章程大纲
组织章程大纲规定本公司股东承担的责任，以所持股份当时的未缴股款（如有）为限，
而本公司的成立宗旨并无受到限制（包括可作为投资公司）。根据公司法第27(2)条的规定，
不论涉及公司任何利益，本公司均拥有并且能够随时或不时全面行使作为自然人应有的
任何或全部权力，且由于本公司为受豁免公司，故不会在开曼群岛与任何人士、公司或
法团进行交易（为促进本公司在开曼群岛外进行业务者除外）。
本公司可通过特别决议案修订组织章程大纲所列的任何宗旨、权力或其它事项。
2. 细则
细则乃于二零零四年三月二十四日采纳，且于二零零四年四月二十三日修订，其中
若干规定概述如下：
(a) 特别投票规定
细则规定，本公司所有股东决议案及本公司所有董事决议案必须经有关股东大会或
董事会会议的75%大多数股东或董事（视乎情况而定）批准（「特别投票规定」）。特别投票
规定将由二零零四年三月二十四日本公司采纳当日起计生效，为期三年，其后将自动失
效。就发出通告、存案或任何其它目的而言，于特别投票规定生效期间在股东大会上通
过的决议案并不视为特别决议案，惟细则或公司法另有指明则除外。
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(b) 董事
(i) 配发及发行股份与认股权证的权力
除公司法、组织章程大纲及细则另有规定外，而且除任何股份或任何类别股份持有
人所获赋予任何特权外，本公司所发行的任何股份可附有本公司通过普通决议案所决定
（如无该项决定或该项决定并无作出特别规定，则由董事会决定）关于股息、投票权、退
还资本或其它方面的权利或限制。除公司法、任何指定证券交易所（定义见细则）的规则、
组织章程大纲及细则另有规定外，本公司可发行可由本公司或持有人选择赎回的任何股
份。
董事会可发行赋予持有人权利按董事会不时厘定的条款认购本公司任何类别股份或
证券的认股权证。
除公司法、细则及（如适用）任何指定证券交易所（定义见细则）的规则另有规定外，
且在不影响任何股份或任何类别股份当时所附任何特权或限制的情况下，本公司所有未
发行股份概由董事会处置。董事会可全权决定按其认为适当的时间、代价、条款及条件
向其认为适当的人士发售或配发股份或授出购股权或以其它方式处置股份，惟不得以折
让方式发行股份。
在配发、提呈发售股份或就此授出购股权或出售股份时，倘董事会认为在任何个别
地区或多个地区若不办理注册声明或其它特别手续而于当地进行配发、提呈发售股份、
授出购股权或出售股份即属违法或不可行，则本公司及董事会均无责任向登记地址位于
该等地区的股东或其它人士进行上述活动。无论如何，因上述规定受影响的股东均不会
成为或视为另一类别股东。
(ii) 出售本公司或任何附属公司资产的权力
细则并无关于出售本公司或其任何附属公司资产的明确规定，惟董事可行使及执行
本公司可行使或执行或批准的一切权力、措施及事宜，而该等权力、措施及事宜并非细
则或公司法规定须由本公司在股东大会上行使或办理者。
(iii) 失去职位的补偿或付款
根据细则，向董事或离职董事支付款项作为失去职位的补偿，或其退任的代价（并非
合约规定须付予董事者）必须获得本公司在股东大会批准。
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(iv) 董事贷款及向董事提供贷款抵押
细则规定禁止向董事提供任何贷款。
(v) 披露涉及本公司或任何附属公司所订立合约的权益
董事可于出任董事期间兼任本公司任何其它有酬劳的职位或职务（惟不可担任本公司
核数师），任期及条款由董事会厘定（惟不得违反细则的规定），并可就此收取任何其它细
则所规定的任何酬金以外的额外酬金（不论以薪金、佣金、分享盈利或其它方式支付）。
董事可担任或出任由本公司创办或本公司拥有权益的任何其它公司的董事或高级职员或
拥有该等公司的权益，而毋须就在该等其它公司兼任董事、高级职员、股东或拥有权益
而收取的酬金、盈利或其它利益向本公司或股东交