创业板非财务审核审核政策关注.docx

保代培训最新审核政策关注（05）：创业板非财务审 核
（2010-05-27 11:27:08）
［创业板发行监管部一处毕晓颖】
一、独立性问题
1、资产与业务：1）历史沿革清晰，资产合法合规，没有债务纠纷。2） 资产陆续从控股股东归属到上市主体，虽然达不到50%要求，但也可能要 求在资产和业务完备之后运行一年。【这里运行一年需要重点关注，50% 标准是从非同一控制下合并那里来吧。］3）国有企业资产给了发行人， 若原企业未清算注销，可能涉及发行人需要承担债务金额是要明确。
2、人员兼职：控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理之 外，还在其所控制其他企业中担任重要管理职务，需要说明如何客观、公 正、独立地履行职责，如何维护发行人及其他股东合法权益，如何确保发 行人生产经营活动独立性。【比如作为家族企业发行人董、监、高在关联 企业任董事长、总经理等，这样情况以前都比较忽视，觉得披露了就可以 了，如果真存在问题也需要引起重视。】
3、同业竞争：同业竞争刚解决完情形，需要判断报告期间业绩是否可 靠。【尤其是在主要股东股份比较相近情况下更需要关注这个问题。】
4、关联交易：1）关注充分披露、程序合规、价格公允、关联交易额 占比；
2）关联方非关联化问题突出，需要关注：①非关联化不管是报告 期内还是期外需要关注受让方基本情况，比如实际控制人、经营情况、关 联度、转出前后交易情况等；②注销比转让更彻底，关注被注销企业情况, 包括资产处理债务处理方式，注销程序，发行人继续资产注入等情况。【这 个地方还需要重点关注】
5、发行人与关联方合资设立企业：1）发行人与董监高及亲属不能合 资设立企业，清理；2）发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司， 加以关注，如果是自然人建议清理。【董监高严格不能从事同业而控股股 东和实际控制人并非强制性不能，立法基础在哪里？】
6、资金占用：关注资金占用时间、内容、发生额、频率、控制人经营 能力、是否会继续占用等。
7、报告期内独立运营情况：经营能力。资产不独立，无技术研发能力, 技术依赖控股股东等。
二、最近一年新增股东问
1、申报前1年新增股东问题：1）从去年实际情况运行来看，问题和
举报多；2）要求详细披露，简要披露不能消除公众不满；3）程序上，需 要通过董事会和股东大会。4）披露要求：①持股时间、持股数量及变化 情况、价格及定价依据；②自然人股东，披露最近五年履历、资金来源【如 学生股东】；③法人股东，主要股东、实际控制人、经营情况等。【就是 披露越详细越好，最终目就是打消证监会疑虑。】
2、申请受理前前6个月增资或股权转让：1）增资或转让基本情况， 增资或转让原因、定价依据、资金来源、新增股东背景；2）股份代持情 况，委托、信托持股、包括创投持股；
3）关联关系，新增股东与发行人 及实际控制人、董监高之间、与本次中介机构及其签字人员之间关系；4） 对发行人影响，对发行人财务结构、公司战略、未来发展影响、公开募集 必要性、私募基金具体使用情况。【在申报前短期内私募增资要说明：既 然私募已经拿到一笔钱，那么是否还存在公开发行必要性，必须披露私募 资金使用情况。】5）发行人专项说明【关注引进原因】，保荐机构、律 师核查意见。【高度质疑没点关联关系，怎么可能拿到股份。举报到了， 证据充足，转给纪检部门。证监会解决不了***】【这一点一定要引起足 够关注，如果披露不好不管是PE还是战投都有可能成为杀手铜。】
三、公开发行前股份限售问题
除执行《公司法》和《创业板上市规则》限售规定外，相关股东应承 诺：
1、申请受理前六个月内从控股股东、实际控制人转出股份，比照控股 股东、实际控制人，自上市之日起锁定三年。【六个月前转让股份，履行 规定限售义务，自行约定，也就是可以不用锁三年？并不合理。】
2、六个月内非控股股东或非实际控制人转出股份，自股票上市之日起 一年内不得转让。
3、申请受理前六个月内增资股份，自工商登记变更之日起锁三年。【注 意这个时间点计算，上市规则规定，当然人家规定不是三年。】
4、控股股东及实际控制人关联方持有股份，参照控股股东及实际控制 人，自上市之日起锁定三年。【关联方界定参照上市规则，较之会计准则 要更加严格】
5、没有或难以认定控股股东、实际控制人，所有股东按持股比例从高 到低，自上市之口起锁定三年，直至不低于发行前股份总数51%。【这个 股份锁定规定要比有关规定更加严格了一步，另外第三条规定非常新颖， 需要重点关注。】
6、董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股 份，参照董监高直接持股锁定，即上市之日起一年内不得转让，任职期间 每年转让不超过25乐 离职后半年内不得转让。
7、申请受理前六个月内利润分