合同协议-投资协议条款清单(TS).doc

绝密
【XX有限公司】与XX有限公司投资意向书（草案）
项目
条款
被投资方
XX有限公司及其直接或间接拥有或控制的任何子公司、分公司或关联公司（以下简称“目标公司”）
投资方
【XX】
投资方式与金额
目标公司现有股东拟对外转让其持有的部分股权，共计【】股，每股定价为【】元，合计【】元（以下简称“老股转让安排”），其中【XX】同意认购【】股，合计【】元人民币；
具体交易结构以最终投资协议为准。
估值
本次交易完成之日，目标公司的投前估值为人民币x亿元。
老股出让资金用途
本次融资用于清理三类账户，便于公司申报IPO。
首次公开发行
业绩承诺及估值调整
目标公司xx年、xx年、xx年三年经审计税后净利润合计不低于人民币xx亿元(其中xx年x亿元，xx年x亿元，xx年x亿元)（以下简称“承诺净利润”），如果目标公司未实现承诺净利润的x%，则目标公司对投资人进行现金或者股份补偿，补偿方式另行约定。
若目标公司向证监会申报上市材料的，则相关条款解除。但若目标公司的上市申报被不予受理、被否决、被劝退或者主动撤回的，且发生在业绩承诺期内，即xx年xx月xx日前，则估值调整条款自动恢复，并视为自始有效。若被不予受理、被否决、被劝退或主动撤回发生在业绩承诺期外，则估值调整条款不再恢复。注：估值调整条款另行商定。
项目
条款
优先认购权
目标公司新增注册资本或者发行股份时，投资者有权按照其股权比例享有优先认购权。
反稀释权
如果目标公司进行再次增资，则该等增资对目标公司的投前估值不应低于本次投资完成后的目标公司估值。
违约条款
被投资公司及现有股东中任何一方出现违约，则投资人有权选择：
（1）由现有股东对被投资公司进行赔偿，在此种情况下，现有股东应赔偿被投资公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费；
（2）由被投资公司及现有股东以连带责任对投资人作出赔偿，在此种情况下，被投资公司及现有股东应共同及连带的赔偿投资人因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使投资人的权益恢复至违约事件未发生时的状态。
一票否决权
回购条款
股东及被投资公司特此同意并承诺，若被投资公司未按照本协议约定时间完成合格上市申报或合格上市，现有股东及被投资公司严重违反交易文件项下的有关约定或交易文件项下的承诺、陈述及/或保证，则投资人有权（但无义务）要求现有股东及/或被投资公司回购其届时持有的被投资公司全部或部分股份。
投资人行使上述的回购权，现有股东及/或被投资公司应在约定时日内自行回购或指定第三方购买投资人要求出售的被投资公司股份并足额支付回购价款／股份转让价款（各现有股东对回购价款／股份转让价款的足额支付承担连带责任）。
项目
条款
各方同意，在任何情况下，前述相关回购约定的回购价款/股份转让价款（以下简称“回购价款”）应为投资人届时要求回购的股份所对应的原始投资金额加上年化12%的收益率计算后所得的最终金额，具体计算公式如下：
回购价款=被回购的股份所对应的原始投资金额ⅹ（1+12%）ⅹN
其中，N为计息期间，即自相应原始投资金额支付被投资公司的公司账户之日（含）至投资人根据本