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商业银行的制度建设与落实
规章制度建设是银行基础管理工作的重点， 是商业银行管理的重
要组成部分， 我国改革开放三十年来， 金融体制改革与金融事业的发
展取得了令人瞩目的成就， 初步建立了商业银行的运行体制， 我国银
行业以前所未有的步伐迅速与国际商业银行接轨， 随着我国金融对外
开放的逐步扩大，我国商业银行必将纳入全球商业银行的大循环中，
这就对我国银行发展过程中的制度建设提出了更高的要求。
一、制度的概念和内涵
制度经济学告诉我们 , 所谓 制度就是随着社会发展衍生而来的、
人为创立的规则， 其目的在于协调人们的各种活动， 建立起信任基础，
促进可预见性， 抑制人们可能滋生的机会主义心理， 防止秩序的混乱
和恣意的行为。
进一步说，对制度范畴的内涵应从以下三点来理解：
其一， 制度是人们****以为常地的****惯或规范化的方式。 它与特定
的变化模式和社会进程密切相关， 这是广义的制度范畴， 如社会制度、
经济制度、政治制度、银行制度等等。
其二， 规则是制度的另一核心内容。 它的主要特征在于具有强制
性或约束性，主要是由法律、法规、组织安排和政策来得以表现，如
我们日常接触的各种法律、规章、内部规章制度等，这是狭义制度范
畴的表现形式。 我今天所指的制度更多的是从狭义制度范畴角度来讨
论。
其三， 制度带有明显的集体决定意识倾向和历史、 文化的继承性
特征。 无论是广义制度范畴，还是狭义制度范畴，制度自从其产生的
那一天起就代表着一群人的意识， 维护的是一群人的利益， 它是依据
这群人的集体意识和利益诉求而确立和存在， 从而折射出制度的集体
决定意识倾向。制度源于社会的发展，同时随着社会进步、文化发展
的需要而不断的进化， 在这一漫长的发展过程中， 深深地打上了历史
和文化传承的烙印。 从这个意义上讲， 商业银行的制度建设是为了经
营战略实施和经营目标的实现服务的， 并随着商业银行的发展而发展
的。
通俗地讲， 商业银行规章制度是所有管理理念和管理思路的固化
和载体， 是日常经营和管理的综合体现。 规章制度告诉员工什么事情
可以做，什么事情不能做， 做事的程序和标准是什么；什么事情不能
做，做了之后将会受到怎样的惩罚；什么事情应该做，做了以后将会
得到怎样的奖励。
二、商业银行制度建设须遵循的原则
（一）制度建设必须与合规文化建设相结合
根据巴塞尔委员会 2003 年 10 月出版的《银行合规职责》中的
解释， 合规 就是要求商业银行的各项活动与所适用的法律法规、 监管
规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务
活动的规章制度和行为准则相一致。 “合规”包含着两个层次的涵义：
一是要有一个合格的“规” 。 这个“规”必须是符合法律、 法规、 外部规章，
并能适应银行经营特点、 提升经营管理层次、 保障银行健康发展又能
调动从业人员积极性的，规章制度建设就是要制造这样一个合格的
“规” ； 二是大家都要去“符合”这个合格的“规” ， 在经营管理和业务操作
的各个环节严格遵守规章制度， 这就是一会儿我们将要谈到的制度的
落实。否则，在制度的执行中有章不循、违规操作，制度建设就失去
了实际意义。 要想使银行的从业人员不是被动的 ， 而是主动地去遵守
这个“规” ， 在商业银行制度建设过程中，就需要全面导入合规管理理
念，大力培养我们的合规文化，加强合规文化建设。
倡导合规文化通俗的讲就是要倡导人们在处理银行各项业务时
“符合”规章制度建设制造出来的“规” ， 强调人人合规，努力培育“合规
人人有责” 、 “主动合规” 、 “合规创造价值”等合规理念， 让合规的观念和意
识渗透到每个员工的血液中， 形成大众性的合规文化， 把依法合规经
营、严格执行规章制度变成员工的自觉行动，这样制度才有生命力，
规章制度建设目的才能实现。
（二）制度建设要体现内控管理的需要
有效的内部控制是银行管理的重要组成部分，它有利于商业银行
实现短期经营目标以及长期战略目标， 帮助商业银行遵守相关法律法
规和内部管理规定， 降低商业银行的风险和损失， 促进整个金融体系
稳健运行。 2002 年人民银行颁布的《商业银行内部控制指引》在谈
到内部控制基本要求时，提出两条很重要的内容：其一，商业银行应
针对各项业务制订全面、系统、成文的政策、制度和程序。其二，商
业银行应当明确划分不同部门之间、岗位之间、上下级之间的职责，
建立职责分离、横向和纵向相互监督制约的机制。因此，建立以职责
分离、 横向与纵向相互监督制约机制为核心原则的内部控制体系， 是
商业银行风险管理的一项重要内容。 制度建设要反映内部控制