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一律穿透授信，ABS意义何在？
本文重点摘要本文提及的穿透授信再次成为银行对外投资的重大障碍，起源于银监发【2018】4号文及银监会1月份发布的大额风险暴露征求意见稿。这两份文件都再次强调穿透授信，全面压制银行的ABS投资。其中大额风险暴露要求不能穿透的ABS和资管产品投资加总不能超过银行一级资本的15%；4号文重述此前监管要求：“特定目的载体投资穿透至最终债务人”。然而穿透授信并不是2018年新词汇，银监发[2016]42号文首提同业投资穿透授信，要求特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人。但笔者一直认为，这个“穿透”要求需谨慎对待。ABS通过对基础资产池现金流进行组合、重构，实现基础资产的真实销售及与发起人的风险隔离，从而使资产信用和主体信用在一定程度上实现分离。银行进行这种基于资产信用的投资时，应对既有授信体系做出相应调整。高分散度是资产证券化风险控制的基本原理。假如仅因其难以穿透，从而限制机构资金的投资规模，这与监管一直以来鼓励发行ABS产品的初衷是相悖的。场外ABS在资本计提，出表方面被银监发[2018]4号文列为“违规同业业务”，遭受打压；此外委托贷款的资金来源不得为受托资金和银行业金融机构资金，对部分ABS前端资产形成也构成部分障碍。具体关于ABS的更全面的探讨，参见笔者此前文章《ABS且行且珍惜！一大波新规来袭！》。
本文纲要一、何为授信二、何为穿透授信三、穿透授信的目的四、监管对穿透授信的强化要求五、穿透授信面临的挑战六、穿透授信关键问题及相关法规
一、何为授信“授信”一词，在《中国人民银行法》《商业银行法》《银行业监督管理法》三部法律中均未出现。“授信”最早其实是出现在人民银行印发的《商业银行授权、授信管理暂行办法》（银发〔1996〕403号）中。2003年银监会成立后，对授信的内涵进行了扩展，提出了统一授信、授信管理、表内外授信、授信集中度、同业授信、穿透授信这六大概念。本文则是重点围绕穿透授信展开讨论。笔者认为，从目前的法规体系来看，授信的核心是控制和防范交易对手的信用风险，包括授信集中度风险。目前为止，主要有以下3部规范性文件对授信进行了定义。
（一）商业银行与内部人和股东关联交易管理办法2004年4月2日印发的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（中国银监会令2004年第3号）第19条，将授信定义为：“商业银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。”这个定义，将“授信”定义为一种动作，并随之将贷款、贸易融资也顺带定义为动作，形成了动词的授信。
（二）商业银行授信尽职工作指引2004年7月16日印发的《商业银行授信尽职工作指引》（银监发〔2004〕51号）第二条，将授信定义为：“对非自然人客户的表内外授信。表内授信包括贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购等；表外授信包括贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等。”这里的“授信”则是名词概念，只列举了授信品种，但该指引却是用来规范银行授信管理和授信行为，对于 “授信”动作用“授信工作”表达。
（三）商业银行集团客户授信业务风险管理指引2010年6月4日印发的《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（中国银监会令2010年第4号）第四条则将授信定义为：“商业银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证。包括但不限于：贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等表内外业务。”该指引中“授信”为动词，颁布的目的也是为了加强集团客户授信业务的风险管理，并首次提出授信的三原则：统一、适度、预警。
二、何为“穿透授信”
（一）特定目的载体投资：穿透对应至最终债务人对于穿透授信，银监发[2016]42号文《关于进一步加强信用风险管理的通知》首提同业投资穿透要求。即：SPV投资应穿透对应至最终债务人。法规原文核心内容：
“一、改进统一授信管理。银行业金融机构应将贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理，其中，特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人。”上述要求的关键，是如何定义“特定目的载体”。若依据银发127号文关于同业投资项下的特定目的载体定义，则包括了：“商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等。”如果单看这个定义，那么那些通过券商或基金子公司专项计划进行