资管新规后做什么一文读懂pre-abs业务流程风险控制及合规性.docx

资管新规后做什么？一文读懂 Pre-ABS 业务流程、 风险控制
及合规性！
原创声明I本文解读部分作者为金融监管研究院研究
员 黄潢。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授
权转载。 写在前面随着 ABS 市场的持续火热， Pre-ABS 业务
正逐渐成为市场上资金追逐的热点。日前据证券日报报道，
中建投信托、兴业信托、浙金信托、万向信托等公司均发行
了 Pre-ABS 集合资金信托计划。其中，中建投信托已经成立
6 单 Pre-ABS 集合资金信托计划，资金投向主要为租赁类
ABS 项目，如远大租赁、狮桥租赁、汇金租赁等。此外，据
相关资料显示， 2018 年 2 月， 安徽正奇融资租赁有限公司已
从两家金融机构获批了合计 6 亿元 Pre-ABS 的基金额度， 成
为安徽实现 Pre-ABS 基金成功落地的融资租赁公司。
Pre-ABS 是一种以 ABS 为最终退出路径的投融资方式， 其本
质是资金方为原始权益人形成基础资产提供一笔期限较长
的“过桥资金” ，并以基础资产的证券化作为主要还款来源。
本文纲要一、 Pre-ABS 产生的原因二、 Pre-ABS 的资产端三、
Pre-ABS 的资金方四、 Pre-ABS 的风控措施五、 Pre-ABS 中
的账户操作要点六、 关于银行和信托投资 Pre-ABS 的合规性
问题
前国内 ABS 市场的持续火热，增强了市场参与者对 ABS 盘
活资产、提高资产流动性的认知和预期。即：只要基础资产
符合证券化的要求，便可将资产快速变现，提高资产的周转
效率和资金的使用效率。正是在这种预期下，无论是资产方
还是资金方，均产生了挖掘基础资产，并最终将其证券化的
需求。 对于资产方来说， 通常其形成或服务资产的能力较强，
但寻找资金能力或周转能力较弱。因此，一方面，资产方出
于扩大资产规模的需求，其需要大量的资金来帮助其生成基
础资产；另一方面，资产方出于提高资产周转率的需求，其
需要通过证券化来将资产变现。而对于资金方（通常是银行
或信托）来说，这种有明确退出路径的投资方式，在内部风
险审批部门认可风控措施的情况下，不失为一种比较好的全
新业务模式。除此以外，在 Pre-ABS 业务中，资金方还能积
极参与到后续 ABS 的承做中，由此进一步扩大其收入来源。
因此，在 ABS 市场的持续火热下，处于 ABS 产业链前端的
资产方和资金方有效结合， Pre-ABS 应运而生。
Pre-ABS 的资产端从目前市场上的情况上来看， Pre-ABS
主要偏向于法律关系清晰的债权类基础资产，主要有两种：
一种是融资租赁债权，一种是消费金融类债权。本质上，两
者都是贷款类， 这也是目前企业 ABS 市场上发行量最大的两
类基础资产。除此以外，市场上还出现了以不动产作为基础
资产的 Pre-REITs 。
（一）融资租赁债权类 Pre-ABS 融资租赁债权类 Pre-ABS ，
其典型有“长安宁・天风易鑫流动资金贷款集合资金信托计
划” 。该计划由长安信托设立，信托资金用于向易鑫租赁发
放流动资金贷款；易鑫租赁将获得的信托贷款资金用于发放
汽车融资租赁款；基础资产形成后，易鑫租赁以本笔信托贷
款所形成的租赁债权为基础资产， 发起设立 ABS ， 并将募集
资金用于归还信托贷款。
（二） 消费金融类债权 Pre-ABS 消费金融类债权不仅包括持
牌金融机构的消费金融资产，还包括那些非持牌的，以租赁
公司或小贷公司等为载体发放的消费金融贷款，即市场上所
称的零售信贷资产。这类债权的典型特点就是：债务人是自
然人，底层合同高度标准化，对应单笔债权比较分散的、额
度较小的贷款类资产。典型的消费金融类债权 Pre-ABS 有
2017 年 6 月中腾信、中证信用、中航信托联手成立的“天腾
结构化 6 号集合资金信托计划” 。该计划信托资金用于向中
腾信推荐的工薪阶层借款人发放小额消费借款，形成消费金
融资产后，再根据未来的实际情况进行证券化。
（三）Pre-类REITs不动产类的 Pre-ABS主要是由专业地产
基金对物业进行孵化，然后在派息结束后，通过类 REITs 实
现本金退出，并将升值收益分配给投资者。但由于类 REITs
本身交易结构非常复杂，因此通常这种模式难度较大，对专
业性要求较高。 当然， Pre-ABS 不限于以上基础
资产，所有以证券化为目标的投资，均可归入 Pre-ABS 业务 中。
Pre-ABS 的资金方目前， Pre-ABS 资金方的代表主要有
信托、银行和证券公司。
（一）信托目前，信托机构是 Pre-ABS 业务的主力。其参与