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黑石集团合伙协议.docx


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黑石集团合伙协议主要内容普通合伙人我们的普通合伙人黑石集团管理有限公司( Blackstone Group Management . ) 将管理我们所有的运营活动, 并被授权在通常情况下执行其认为对于实现我们的目标和维护我们的贸易而言必需且适当的一切事务。黑石集团管理有限公司( Blackstone Group Management . ) 隶属于董事会,被创始人所控制( 详见“管理——本次上市后董事会成员的组成”部分)。我们普通单位持有人在影响合伙业务的事项上只拥有有限的投票权,因而对于管理层决策的影响也极为有限。我们普通单位持有人的投票权受到的限制一一列举在我们的合伙协议和特拉华州有限合伙法案中, 例如我们的普通合伙人能够对合伙协议或合伙营业执照作出大致的修改, 而无需经过任何普通单位持有人的同意。组织我们成立于 2007 年3月 12 日,并永久存续。目的根据合伙协议, 我们被允许直接或间接地从事任何被普通合伙人允许的商业活动,或从事由一个根据特拉华州法律建立的有限合伙所实施的合法行为。授权任一有限合伙人, 及任何一个根据我们的合伙协议获得有限合伙人权利之人,均委托我们的普通合伙人或被指定的清算人,除其他必要事项外,执行和整理为普通合伙的设立、持续、解散、终止有关的一切文件。该项委托还授予了普通合伙人在符合合伙协议约定的情况下对我们的合伙协议和合伙营业执照作出修改、批准以及权利豁免。出资我们的普通单位持有者并无额外的出资义务,除非被认为是承担有限责任之人。有限责任根据特拉华州有限合伙法, 如果有限合伙人并不参与公司的日常运营和控制, 则其对有限合伙所承担的应为有限责任, 但其应当向合伙交付出资, 该出资应该相当于其享有的普通单位持有份额和未分配利润或资产的总和。若有限合伙人集体决定行使下列权利:(1) 更换普通合伙人;(2) 批准对合伙协议的修改;(3) 在合伙协议下采取其他行动, 则根据特拉华州法律, 该有限合伙人就应当被认为是合伙中有控制权的参与方, 从而承担与普通合伙人相同程度的个人责任。这一责任同样适用于和我们进行交易且合理相信该有限合伙人为普通合伙人的第三人。若有限合伙人因普通合伙人的过失而丧失了有限责任的保护, 则无论是合伙协议, 或是特拉华州法律都不能作为对普通合伙人进行追索的依据。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索的保护, 但据我们所知, 在特拉华州的判例法中, 尚无如此类型的先例。根据特拉华州有限合伙法, 如果某项利润分配使得合伙债务的总和超过合伙资产的公允价值, 则有限合伙将不允许对合伙人进行分配。特拉华州有限合伙法规定, 若接受分配的有限合伙人在接受分配时知悉该分配违反特拉华州有限合伙法, 则该合伙人将在三年内对合伙承担返还该分配份额的责任。根据特拉华州有限合伙法, 若有限合伙人在接受此项分配后退出合伙,则新入伙的有限合伙人仍应当此种返还义务, 除非他在成为有限合伙人时对于此项返还义务并不知悉,同时从合伙协议中也无法查明该项义务的存在。此外,若已经确定我们在任何一州从事商业活动时未能遵循相关的有限合伙法律法规, 或有限合伙人作为一个整体因行使了该项权利——更换普通合伙人、批准对合伙协议的修改或在合伙协议下采取其他行动而被相关的司法判例或法律法规认定为合伙的参与控制方,则在此种情形下, 根据相关的

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