风险投资协议(Term Sheet)详解.doc

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突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单〞〔Term Sheet〕。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，你们都完全搞不懂这是什么意思。
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风险投资协议〔Term Sheet〕详解之一：清算优先权
               桂曙光
　　优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。
风险投资协议〔Term Sheet〕详解之一：清算优先权
　　情景一：假设你是第一次创业，你正在寻找风险投资〔VC〕，在经过跟风险投资人漫长的商业方案演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单〞〔Term Sheet〕。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权〞条款是这样写的〔通常是英文〕：
　　Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price……
　　A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购置价格2倍的回报……
　　你完全搞不懂这是什么意思。
　　情景二：假设你承受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值〔Pre-money valuation〕是$3M，投资后〔Post-money〕估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60%的股份可以分得$，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M〔投资额的2倍〕，留给你的只有$1M。你又糊涂了。
   
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什么是清算优先权〔Liquidation Preference〕？
    几乎所有的VC都选择可转换优先股〔Convertible preferred stock〕的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。
　　优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，A轮〔Series A〕融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东〔Series A preferred shareholders〕能在普通股〔Common〕股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股〔B／C／D等系列〕优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。
　　通常所说的清算优先权有两个组成局部：优先权〔Preference〕和参与分配权〔Participation〕。参与分配权，或者叫双重分配权〔Double Dip〕有三种：无参与权〔Non participation〕、完全参与分配权〔Full participation〕、附上限参与分配权(Capped participation〕，相应的就有三种清算优先权：
　　一、不参与分配优先清算权〔Non-participating liquidation preference〕
　　参考下面实例：
　　Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company, the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid di