股东资金来源的说明(创业板2012年上市公司)要点.docx

股东资金来源的说明(创业板 2012 年上市公司) 300295 三六五网(四)历次股权转让或增资的价格、定价依据(五)发行人是否存在同次股权转让或增资价格不一致的情形,是否存在股权代持情形发行人历史上共进行 5 次增资事项,仅 2009 年3 月的增资事项存在同次增资价格不一致的情形,由于新进股东网景投资为建立员工股权激励机制而设立的公司,因此,其增资价格参照增资前公司的净资产数;而其他新进入股东除凌云外均系公司外部股东,其增资价格参照双方协商的市场价格确定。此外, 200 9 年3月时,发行人为有限责任公司,可以在同次增资事项中,股东间的增资价格不同。发行人不存在同次股权转让时转让价格不一致的情形。发行人不存在股权代持的情形。发行人律师认为,发行人历次股权转让或增资不存在违反法律法规的情形, 不存在股权代持情形。 300293 蓝英装备 2004 年 10月-2006 年5 月间中巨国际向蓝英装备出资 200 4年10月至200 6年5月期间, 4万美元(折2,76 0 万元人民币)汇入蓝英装备的账户。根据中国银行沈阳市分行营业部国外汇入汇款通知书和入账通知书以及会计师事务所的验资报告,中巨国际向发行人前身蓝英装备外汇出资的具体情况如下: 辽宁捷信合伙会计师事务所和辽宁天元会计师事务所有限公司出具前述《验资报告》时,已分别取得国家外汇管理局辽宁省分局于 2004 年11月15日、200 5 年12月6日和 2006 年5月31日出具的《外方出资情况询证函回函》(编号分别为: (辽) 、(辽) 和(辽) ) ,确认蓝英装备经批准开立资本金账号,中巨国际上述外汇出资均汇入该资本金账号,前述外汇出资的外资外汇登记编号分别为 210********** 、210********** 和 210********** 。蓝英装备设立时,外方股东中巨国际的 万美元出资来源于中巨国际向张荣利的借款。2004 年10月至 2006 年5月期间,张荣利累计汇款 万美元到中巨国际的银行账户。保荐机构经核查后认为:“中巨国际向发行人前身蓝英装备出资时,办理了外汇备案登记手续,符合国家外汇管理局汇发[2005]75 号文的具体规定,不存在《中华人民共和国外汇管理条例》和《国家外汇管理局关于< 中华人民共和国外汇管理条例> 第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》所述逃汇、套汇等行为。”律师经核查后认为:“中巨国际向发行人前身出资时,经过国家外汇管理局辽宁省分局审批并办理了核准、登记备案手续。中巨国际向发行人前身蓝英装备出资时,不存在《中华人民共和国外汇管理条例》和《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条例> 第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》所述逃汇或者套汇的行为。”(3)中巨国际对蓝英装备的出资资金来源于张荣利的原因、《融资协议》相关条款以及借款归还情况 A、中巨国际对发行人前身蓝英装备的出资资金来源于张荣利的原因发行人实际控制人郭洪生在 1994 年与张荣利结识,张荣利曾在银行工作十余年, 1989 年自银行辞职后一直从事商业贸易,目前张荣利在香港拥有两家公司Blue Silver International Co.,Ltd. 和Crown International Trading Co. , 上述两家公司迄今均已经营运超过 20 年,两家公司主要经营转口贸易(文具用品、大理石等)。郭洪生 1996 年创建公司,成为西门子公司的授权代理商,主要代理销售西门子的电气自动化产品。当时该公司无自营进出口权,无法直接进口德国西门子公司的产品,必须通过进出口公司实现。香港作为世界自由贸易港,在船期安排以及船运成本方面均具有一定的比较优势,当时国内有许多公司均通过香港的转口贸易来实现进口。因此, 2007 年前,郭洪生控制的蓝英自控等公司也通过张荣利所控制公司从事转口贸易,同时张荣利也通过郭洪生在其行业内的影响力获得许多商业机会。因此,通过多年合作,郭洪生与张荣利已建立了良好的关系, 互相之间具有较高的信任度。 2004 年,当郭洪生拟在国内投资设立蓝英装备时,基于多年合作关系以及对郭洪生的信任,张荣利给予了一定的支持,愿意帮助郭洪生在香港设立中巨国际,并借款给中巨国际,用于中巨国际对国内进行投资设立中外合资企业——蓝英装备。 B、《融资协议》相关条款 2004 年5月29 日,张荣利与中巨国际签订《融资协议》,该协议约定:协议项下的融资金额最高为 350 万美元;协议项下融资期限为 2004 年11月1日至 2009 年10月31 日;协议项下融资限用于借款方在中国境内投资组建合资公司