理财资金参与设立定向增发基金业务指引客户.docx

理财资金参与设立定向增发基金业务指引客户
理财资金参与设立定向增发基金业务指引客户
理财资金参与设立定向增发基金业务指引客户
理财资金参与设立定向增发基金业务指引
一、业务模式
　　 银行理财资金作为优先资金与外部劣后资金共同出资设立定增基金，参与投资上市公司定向增发项目。在定增基金存续期内，劣后级出资人以劣后出资份额为保证,通过动态补仓、差额补偿及溢价回购等措施保障优先级资金权益。定增基金在约定投资期限内,通过在二级市场出售股票等方式兑付优先级出资人本金及投资收益。
二、定增基金总体运作模式
银行理财资金参与设立定增基金总体运作模式如下:
图1：银行定增基金总体运作模式　
理财资金参与设立定向增发基金业务指引客户
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银行理财资金可与不同投资方及管理人合作，设立不同投资模式及投资策略的定增基金。在风险可控的前提下，定增基金的投资模式或范围包括但不限于：
定增项目池:与劣后投资方合作发起定增基金，按照投资计划及投资策略投资于多个定增项目,对项目组合实行整体风险管理和控制。
包含对冲策略的定增基金：与劣后方合作发起定增基金投资于定增项目,通过融券卖出或即将推出的股票期权等对冲策略锁定收益.
存量定增项目优先级受让:银行理财资金发起成立定增基金（或资管计划)受让存量定增项目（或存量项目池）优先级。
特殊结构化定增基金：与私人银行或外部渠道合作，在定增基金中加入夹层投资者，为银行优先级增加安全垫。
三、定增基金基本交易结构
理财资金参与设立定增基金投资于定增项目，目前较为主流的基础交易结构大致可以分为两类：信托计划、基金资产管理计划（基金专户）模式和有限合伙模式.(以下架构仅供参考)
（一)信托计划、基金资产管理计划（基金专户)模式
在信托计划、基金资产管理计划(基金专户）模式中,银行理财资金及劣后级投资人在信托计划（可选,以具较强管理能力、较丰富管理经验为标准)中约定相应权利及义务,信托计划通过基金资产管理计划（基金专户)认购上市公司定向增发股份。由招商银行、劣后投资人或第三方管理人(或有)共同商议投资决策及流程。定向增发项目融资一般规定最长融资期限,在约定最长融资期限到期前,
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基金资管计划(基金专户）通过在二级市场上变现股票,偿还优先级本金及收益。
在定增股份限售期间,劣后投资人将以“财务顾问费”、“分红”、等方式，向信托计划优先级支付期间利息。
图2：定增基金基本交易结构-信托计划、基金资管计划模式
（二)有限合伙模式
有限合伙模式中,理财资金通过信托计划、基金资产管理计划(以下统称为“通道计划＂）认购有限合伙企业优先级合伙人(即优先级LP份额),通过委托有限合伙企业的普通合伙人(即GＰ)以有限合伙企业名义（或加设 “通道计划”，便于多个项目投资的隔离管理)认购上市公司定向增发股份。由招商银行、劣后投资人或第三方管理人(或有)，在约定最长融资期限到期前,由普通合伙人在二级市场抛售股票,再由