003股权投资、债权投资和夹层投资.doc

股权投资、债权投资和夹层投资 PE 在筹足资金得以成立后,即进入投资阶段。它们先从投资银行、经纪人、投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息, 然后进行尽职调查, 根据对创业者的素质、市场前景、产品技术、公司管理等方面的判断,选择认为可靠的目标企业,确定投资类型、投资规模、投资策略、投资阶段, 并与被投资企业就股份分配、绩效评价、董事会席位分配等达成投资协议后再进行投资。 PE 投资的类型,如果按照投资的性质划分,概括起来无非有三种类型:股权投资、债权投资和夹层投资。股权投资是指 PE 购买其他企业的股票或以货币资金直接投资于目标企业。与产业资本不同, PE 股权投资的最终目的是为了获得较大的资本增值收益。对产业资本而言, 投资的经济利益可以通过分得利润或股利的方式直接获得, 也可以通过将目标企业纳入其全球产业链条的方式间接获得。例如,被投资企业生产的产品为投资企业生产所需的原材料, 在市场上这种原材料的价格波动较大, 且不能保证供应。在这种情况下,投资企业通过所持股份达到控制或对被投资单位施加重大影响, 使其生产所需的原材料能够直接从被投资单位取得, 而且价格比较稳定, 这就可以保证其生产经营的顺利进行。但是, 在被投资单位经营状况不佳或者进行破产清算时, 投资企业作为股东, 也需要承担相应的投资损失。北京大学汇丰商学院: PE 而言,“结婚的目的就是为了离婚”。一般而言, PE 的着眼点不在于分享目标企业的经营利润, 而在于提升目标企业的价值后转手出让所持有的目标企业的股权, 赚取资本增值收益。转让一般采取三种方式:目标企业公开上市,由其他产业资本或金融资本收购, 目标企业股东或管理层回购( MBO )。无论采取何种方式出让, 只要是贱买贵卖, PE 都可以取得可观的收益。根据投资额占目标企业总股本的比例大小, 股权投资可以分为参股、控股和买断三种方式。 PE 中的成长资本( growth capital )通常采取参股的方式进行股权投资,但其不是 PE 投资的主流形态, PE 股权投资的主流形态是并购。并购是兼并与收购的缩略表达形式,英文缩写为 M&A ( Merger & Acquisition )。 M&A 泛指在市场机制的作用下公司为了获得其他公司的控制权而进行的产权交易活动。 M&A 一词包括兼并和收购两层含义。兼并通常是指公司之间的吸收合并, 即一公司将一个或数个公司并入本公司, 使被并入公司失去法人资格的行为。吸收合并也即吞并, 通俗地说, 就是一个公司将另一个公司吃掉。此外, 还有一种兼并的形式是两个或两个以上公司之间的合并, 参加合并的公司均失去法人资格, 由新成立的公司取而代之, 这种情形称为创立合并, 以便于与吸收合并相区别。收购意为获取,即一个企业通过购买其他企业的资产或股权,从而实现对该公司的实际控制的行为。收购有接管或接收的意思。按照收购内容的不同,收购可分为资产收购和股权收购两类。兼并与收购的区分实际上并不严格,正因为如此,人们就采用 M&A 这个词笼统地称呼它们。这两个词的细微区别可概括为两点:其一, 吸收式合并一定是将目标企业吞食, 即百分之百买断股权, 目标企业不复存在了;收购一家企业可以是百分之百买断目标企业的股权, 也可以是买断目标企业的大部分股权, 实现所谓绝对控股, 还可以是买断目标企业低于 50 %股权,即所谓相对控股,以取得对目标企业的实际控制权为基准。其二, 吸收式合并导致目标企业的法人地位丧失, 目标企业不存在了; 收购一家企业以后, 可能只会带来目标企业控制权的转移, 目标企业的法人地位不变, 目标企业并没有消失。当然不排除企业名称和业务及功能的改变。 M&A 是 PE 中收购基金的拿手好戏。 债权投资债权投资是指 PE 向目标企业提供短期资金供其周转使用。债权投资不是为了获取目标企业的所有者权益, 只能获取债权。债权投资自投资之日起即成为债务单位的债权人,并按约定的利率收取利息, 到期收回本金。虽然都是投资,但是股权投资和债权投资有很大的区别:第一, 投资的性质不同。股权投资是一种财产所有权交易的方式, 资金的转移伴随着真实资产的逆向转移,并且一般不存在反向交易的可能;债权投资体现买方与卖方的信用关系, 债权人转让的是资金的使用权和收益支配权, 而不是所有权, 资金转移有回流过程, 但并不伴随真实资产的转移。第二,投资期限不同。股权投资的期限一般是 3~7 年, 而债权投资的期限一般是一年以内,甚至短至几个月。 PE 债权投资的一种主要方式是所谓的过桥融资( bridge financing ) ,通常是指 PE 在安排较为复杂的中长期贷款前,为满足目标企业正常运营的资金需要而提供的短期过渡性融资,如目标企业 IPO 前的短期资金需求、并购方实施并购前的短