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中国公司境内外股票发行过程的比较
2017/11/11
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改制
辅导
文件准备
内核
审批
国有企业
重组
资产评估
审计
批准
创立
有限责任公司
审计
批准
创立
培训
运行
整改
—同业竞争
—关联交易
—五分开
辅导报告
汇总报告
招股说明书
主承销商
尽职调查报告
律师工作报告
审计报告
及盈利预测
投资价值分析报告
财务状况
募集资金使用
盈利预计
信息披露
证监会发行监管部
证监会发审委
准备阶段
执行阶段
审批阶段
一、股份公司境内股票发行上市流程
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发行
上市
后市
刊登招股说明书
路演
定价
网上及网下发行
公告
股票分配
上市公告
价格
交易量
绿鞋
研究报告
投资者关系
发行阶段
交易阶段
公司境内股票发行上市流程(续)
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准备
尽职调查
文件准备
内核
审批
发展战略
商业计划
上市策略
股东批准
主承销商
—经营管理
—发展战略
律师
会计师
资产评估师
招股说明书
审计报告
资产评估报告
法律文件
专业咨询报告
ECC
ECM
IBD
研究员
内部律师
SEC
HKSE
研究员会议
定位
卖点
估值
准备阶段
执行阶段
公司境外发行上市流程
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预路演
路演
定价
上市
后市
研究员拜访投资人
粉鲱鱼招股书
研究报告
与投资人会谈
帐簿累计
红鲱鱼招股书
定价
承销协议
最终招股书
对个人投资者发行
上市申请
上市交易
绿鞋
研究报告
投资者关系
发行阶段
交易阶段
公司境外发行上市流程(续)
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二、境内外发行上市准备阶段的差异
内容
国内
国外
重组原公司
、资产和人员按重组方案形成拟上市公司和存续公司

,出售或购入资产

资产评估
国有企业需按资产评估结果调帐;有限责任公司只作参考,不能调帐
参考或不需要
审计
按中国GAAP编制
按国际GAAP或美国GAAP编制
股份公司审批
经贸委、体改委或外经贸部
登记制
发起人
必须五人以上
无要求
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二、境内外发行上市准备阶段的差异(续)
内容
国内
国外
股本总额
不少于5000万元人民币(5000万股),国有资产净资产折股率不低于65%
无具体要求,但对上市后股东人数、市值和盈利均有要求
发行形式
1、只能增发;
2、上市股份不低于总股份的25%
1、可增发,也可销售存量;
2、可豁免
业绩
三年连续赢利
可豁免
辅导
要求一年,但H股、B股公司可缩短辅导期
无此要求,但上市前应按商业计划调整经营方式,有时调整时间超过一年
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二、境内外发行上市准备阶段的差异(续)
内容
国内
国外
向证管办备案及报告
证监会有具体要求
无此要求
内部职工股
不再允许
可设立,作为对创始人、主要员工的原始奖励
股票期权
不允许
可设立。无论上市与否,都可以以此奖励员工,作为报酬的组成部分
投资公司或控股公司
不能上市
可以
外资占控股地位的公司
目前此类公司极少,现在允许并鼓励外资企业境内上市
可以
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二、境内外发行上市准备阶段的差异(续)
内容
国内
国外
股份区别
国家股、国有法人股、法人股、外资法人股、流通A股、B股、H股
一般不区分,但有时会有A级股票、B级股票和C级股票之分,主要是表决权限的差异
同业竞争、关联交易
禁止同业竞争,减少关联交易,同时要进行具体分析和说明
可豁免,但要附有说明
双重任职
分开
一般分开,但家族企业除外
股利政策
一般只涉及新老股东对原公司利润分享的政策
有时需明确上市后每年的派息率
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三、境内外发行上市执行阶段的差异
内容
国内
国外
项目是否承做
投行部立项
要有研究部、资本市场部的同意
尽职调查
投行要进行全方位的尽职调查,并要准备尽职调查报告;律师和会计师各自进行尽职调查,责任是牵连的
投行、律师和会计师各自进行尽职调查,责任通常是独立的。原始材料要搜集和整理
文件准备
以投行工作人员为主,投行起草招股说明书和承销协议,并负责文件的最终归纳和整理
以律师为主,由律师牵头起草各项文件,并负责上报材料的汇总和整理
专业咨询报告
通常不需要
需要
确定估值方式
通常没有,若有则以比较法为主
反复讨论,并建立估值模型
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