中国石油天然气股份有限公司关联交易公告.pdf

证券代码 601857 证券简称中国石油编号临 2008-028
中国石油天然气股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●交易内容

2008 年 11 月 19 日,本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购
辽河石油勘探局等六家企业风险作业服务业务资产的议案》,根据该议案,本公
司将通过下属 6 家分公司签署收购协议,向中国石油集团下属 6 家企业收购风险
作业服务业务资产。资产收购完成时,本公司将向 6 家企业支付 530,631 万元人
民币(约 602,335 万港元)的对价。对价数值将按评估基准日至交割日间风险作
业服务业务资产的报表权益变化实际金额进行调整。

●关联董事回避事宜

董事会会议于2008年11月19日以现场会议的方式召开,本公司董事长蒋洁敏
先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新
华先生、廖永远先生、王国樑先生因在中国石油集团任职,作为关联董事回避表
决,其余6位有表决权的董事(包括独立非执行董事)均审阅了议案,并一致表
决同意通过资产收购的议案。

●资产收购的原因及对本公司之利益

1
在中国,油气资源开发是本公司的主要业务,董事会认为收购油气开发风险
作业服务业务资产符合本公司的发展战略。

目前,与风险作业服务业务有关的难动用储量区块的储量为本公司所有,但
是由于开发技术等历史原因,由中国石油集团及其下属单位为本公司提供该等区
块的开发和生产作业等风险作业服务。随着近年来油价的变化和开发技术的进
步,本公司已具备了扩充油气开发风险作业服务业务的条件。通过资产收购:1.
本公司可以采用更先进的技术,直接开发利用风险作业服务业务的有关难动用储
量区块;、新技术以及油气生产管理经验运用于收
购资产,有利于储量资源的科学、合理、持续、高效开发,以及公司整体油气资
源的有效利用;;以
,相关风险作业服务业务资产将由本公司下属6家分公司独
立经营,在一定程度上有利于减少本公司与中国石油集团的关联交易。

一、关联交易概述

(一)资产收购

2008 年 11 月 19 日,本公司下属 6 家分公司与中国石油集团下属 6 家企业分
别签署了收购协议。根据收购协议,本公司向 6 家企业收购风险作业服务业务资
产。资产收购完成时,本公司将向 6 家企业支付 530,631 万元人民币(约
602,335 万港元)的对价。对价数值将按评估基准日至交割日间风险作业服务业
务资产的报表权益变化实际金额进行调整。

(二)《联交所上市规则》及《上交所上市规则》相关监管要求

截至本公告日,中国石油集团为本公司的控股股东,同时,出售风险作业服
务业务资产的 6 家企业均为中国石油集团的下属全资子企业,亦因此为《联交所
上市规则》之下中国石油集团的联系人。根据《联交所上市规则》及《上交所上
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市规则》,6 家企业是本公司的关联人士。因此,资产收购构成本公司的关联交
易。

根据《联交所上市规则》,由于资产收购涉及的测试比率超过 %但低于
%,资产收购只须符合《联交所上市规则》中的申报及公布的要求,无须获得
独立股东的批准。根据《上交所上市规则》,由于资产收购的金额低于公司最近
一期经审计净资产绝对值的 5%,资产收购仅需提交董事会审议通过,无须提交股
东大会审议批准。

本公司与中国石油集团及其直接或间接控制的企业之间从 2008 年年初至本
公告日累计已发生并披露的(除持续性关联交易以外的)各类关联交易的总金额
共计人民币 769, 万元(实际交易金额将可能根据相关评估基准日至交割
日之间的权益变化进行调整,相关数据参考相关公告披露时的汇率予以折算),
未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。

二、关联方介绍

(一)中国石油集团

本公司的控股股东中国石油集团是根据国务院机构改革方案,于1998年7月
在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团,是国家授
权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油
品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能
源公司,资产收购的卖方均为中国石油集团下属全资子企业。