上海证券交易所上市公司关联交易实施指引-word资料(精).doc

- 1- 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第一章总则第一条为规范上市公司关联交易行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》等规定,制定本指引。第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定。第五条同时在境外证券市场和本所 A股或 B股市场上市的公司,其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的,本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。第二章关联人及关联交易认定第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。- 2- 第八条具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人: (一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织; (二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (三)由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (四)持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织; (五) 本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人或其他组织等。第九条上市公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第十条具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人: (一)直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人; (二)上市公司董事、监事和高级管理人员; (三) 第八条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员; (五) 本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的自然人等。第十一条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同上市公司的关联人: (一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第八条或者第十条规定的情形之一;- 3- (二)过去十二个月内,曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。第十二条上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项, 包括: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售; (十五)在关联人的财务公司存贷款; (十六)与关联人共同投资。(十七)本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第三章关联人报备第十三条上市公司董事、监事、高级管理人员,持股 5% 以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。- 4- 第十四条上市公司审计委员会(或关联交易控制委员会)应当确认上市公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。第十五条上市公司应及时通过本所网站“上市公司专区”在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。第十六条上市公司关联自然