上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票申请上市的法律意见书.doc

1 上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票申请上市的法律意见书致:上海汉钟精机股份有限公司(发行人) 北京市国枫律师事务所(以下称“本所”)接受发行人的委托, 担任发行人申请首次公开发行内资股股票及上市的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》( 以下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下称“《上市规则》”)的有关规定,本所律师就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市(以下称“本次上市”)事宜,出具本法律意见书。对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明: 1、本所律师乃依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见; 2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对发行人本次上市的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见, 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏, 否则愿承担相应的法律责任; 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责 2 任; 4、发行人已保证, 其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料, 并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的, 无任何重大遗漏及误导性陈述, 其所提供的复印件与原件具有一致性; 5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见; 6、本法律意见书仅供发行人本次申请上市的目的使用, 不得用作任何其他用途。根据相关法律的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、发行人本次上市的批准和授权根据发行人的陈述并经合理查验, 发行人本次上市事宜已获得以下批准和授权: 1. 2007 年 3月 10日, 发行人召开了 2006 年度股东大会, 会议就发行人申请首次公开发行股票并上市等事项作出决议, 并审议通过了授权发行人董事会办理本次上市有关事宜的议案。 2. 2007 年 7月 24日, 中国证券监督管理委员会( 以下称“中国证监会”)以“关于核准上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票的通知”(证监发行字[ 2007 ] 198 号) (以下称“《核准通知》”)核准发行人首次公开发行不超过 3,800 万股人民币普通股( A股) 新股。 3 此外, 根据《上市规则》第 条的规定, 发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所审核同意,并与深圳证券交易所签订上市协议。综上,本所律师认为,截至本法律意见书签署之日,发行人本次上市事宜除尚待取得深圳证券交易所审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外, 已取得其他全部必要的授权和批准, 并且该等已经取得的授权及批准行为合法有效。二、发行人本次上市的主体资格 1 .发行人系经中华人民共和国商务部“商资批[2005]1557 ”文件批准,巴拿马海尔梅斯公司( HERMES EQUITIES CORP. ) 、维尔京群岛 CAPITAL