试论上市公司收购制度.doc

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题 目 试论上市公司收购制度
目录
摘要……………………………………………………………………… 第2页
核心词 …………………………………………………………………….第2页
一、上市公司收购概念……………………………………………………第2页
二、上市公司收购分类…………………………………………………第4页
三、上市公司收购基本原则……………………………………………第7页
四、上市公司收购制度改革和完善……………………………………第12页
五、结语……………………………………………………………………第16页
注释…………………………………………………………………………第17页专科不需要注释。
参照文献…………………………………………………………………第17页
试论上市公司收购制度
摘要:上市公司收购是收购人为了获得或巩固对目的公司控制权，而于一定期期内大量购买该公司股票收购方式，对于交易双方来说，上市公司收购本质上就是一项股权交易行为，但对于社会整体利益而言，上市公司收购是一种重要资源整合方式。只是与普通股票交易行为，所不同是，上市公司收购是以获得目的公司控制权为目，其具备交易规模大，涉及利益主体多样，对社会经济发展影响广泛特点，由于各国对上市公司收购态度与政策取向不同，其上市公司收购制度内容亦有很大差别。但是，各国在立法宗旨上却基本相似，即追求公正、透明和效率；保护投资者利益；维护公平竞争市场环境，反对市场垄断，增进资源有效配备。国内《证券法》关于上市公司收购规定，体现出勉励上市公司收购立法精神，在维护证券市场公平、防范虚假收购和恶意收购、保护社会公众投资者合法权益基本上，提高市场效率。上市公司收购制度对市场经济发展弥足重要，因而上市公司收购制度改革与发展，是咱们讨论重要话题。
核心词：上市公司收购概念 分类 原则 改革和完善
一、上市公司收购概念
国内法学界对上市公司收购概念观点重要可归纳为，只有达到了法定强制收购要约线并发出强制收购要约后来股票买卖行为，才干被界定为上市公司收购。持此观点人以为，在投资者持股达到法定强制要约线此前股票买卖行为，均应被视为普通交易行为，此时投资者应遵守持股增长制度关于规定。一次购买股份数额不能超过法律规定公示和报告数量限制，只要投资者履行报告和公示义务，并在规定日期内暂停买卖该种股票，其股票买卖不受限制，投资者可以随时买进，随时卖出。因而投资者在达到全面收购要约线之前股票买卖不是投资收购上市公司开始，此后股票买卖行为才属于上市公司收购行为。笔者以为，上市公司收购是收购人通过法定方式，获得上市公司一定比例发行在外股份，以实现对该上市公司控股或者合并行为。它是公司并购一种重要形式，也是实现公司间兼并控制重要手段。在公司收购过程中，采用积极一方称为收购人，而被动一方则称为被收购公司或目的公司。
上市公司收购与普通收购相比，具备如下特性：
。投资者既可以是法人，也可以是自然人。投资者通过获得股份方式成为一种上市公司控股股东，或者通过投资关系、合同、其她安排途径成为一种上市公司实际控制人，均视为收购主体。
。上市公司收购主体是收购人和目的公司股东，目的公司经营者不是收购任何一方当事人。收购人进行收购，只需与目的公司股东达到合同即可，无需征得目的公司经营者批准。这是上市公司收购区别于其他并购形式重要特性之一。
。上市公司收购并不是直接购买目的公司资产，或以目的公司自身为交易对象实行吸取合并，而是在公司资产完全证券化条件下，通过收购目的公司股份来获取目的公司控制权。公司预留股票或未出售股票，以及公司以自己名义持有我司发行在外股票，不属于收购对象。公司债券亦不属于公司收购对象。
。由于股东对公司控制是通过在股东大会上行使投票权来实现，一种股东能否真正实现对公司控制权取决于其所掌握股东大会投票权能否左右公司董事会人选。而投票权和股份是不可分离，只有拥有股份达到一定数量才可以获得公司控制权。
。上市公司收购行为与普通交易行为不同，只要达到法律所界定收购行为，就必要按照收购规则进行，无论是要约收购，还是合同收购、间接受购、以及集中竞价收购，均须受上市公