合伙企业法(新).ppt

一、合伙企业的概念与特征
1、概念
合伙企业指的是自然人、法人和其他组织依照中华人民共和国合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
2、特征
（1）合伙成立的基础是合伙合同。
（2）普通合伙是最典型的人合商事组织。
（3）我国合伙企业法上的合伙包括普通合伙和有限责任合伙两种形式。
（4）在我国自然人、法人和其他组织都可以成立合伙企业，法律另有规定除外。
（5）合伙企业具有相对独立的法律地位。
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普通合伙与有限合伙
普通合伙企业由普通合伙人组成，是由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，无限合伙人从事管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人不参与管理，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
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二、合伙企业设立
（一）合伙企业的设立条件
（二）设立的程序
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（一）合伙企业的设立条件
1、合伙人
（1）普通合伙
（2）有限合伙
2、合伙协议
（1）普通合伙
（2）有限合伙
3、出资
（１）普通合伙：出资数额没作限定，出资形式的范围也很广泛
（２）有限合伙：仅可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资
4、企业名称
5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
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（1）普通合伙
1、必须有二个以上合伙人
2、必须具有完全行为能力；
3、必须承担无限责任。
4、公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
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（2）有限合伙
有限合伙应由两个以上五十个以下的合伙人建立，法律另有规定的除外。其中不少于1人对企业的债务承担无限责任的合伙人并且不少于一人的仅以出资额为限对企业债务承担责任。
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普通合伙企业的合伙协议应该包括如下事项：
1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
2）合伙目的和合伙企业的经营范围；
3）合伙人的姓名、名称及其住所；
4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；
5）利润分配和亏损分担办法；
6）合伙企业事务的执行；
7）入伙与退伙；
8）争议解决的办法；
9）合伙企业的解散与清算；
10）违约责任。
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有限合伙合伙协议除了普通合伙协议的内容外，还应当包括下列事项：
1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
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（二）设立登记
1、设立登记的申请人及受理机关
由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向县级市、县和区的工商行政管理机关申请设立登记。
2、工商行政管理部门的审查期限
如果提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。 如果不能当场登记的企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。
3、合伙企业成立的时间及其效果
1）合伙人可以合伙企业名义从事经营活动
2）出资形成合伙财产，为全体合伙人所共有。
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三、合伙企业财产
1、合伙企业财产的构成与归属
包括合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益。合伙企业的财产属于全体合伙人共有。
2、合伙企业财产的处分
（1）合伙企业财产的处分。包括法律上的处分，也包括事实上的处分。任何合伙人未经全体合伙人一致同意不得处分合伙财产。
（2）合伙人份额的转让。
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