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第一节 合伙企业法概述
第二节 普通合伙企业
第三节 有限合伙企业
第二章 合伙企业法
第四节 合伙企业解散和清算
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第二章 合伙企业法
第一节 合伙企业法概述
一、合伙企业的概念及分类
1、概念：自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
2、分类：
（1）普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务仅以其出资额为限承担责任。
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二、合伙企业法概述
1、狭义的：由国家立法机关依法制定的，规范合伙企业合伙关系的专门法律，即《合伙企业法》。
1997年2月23日人大通过，1997年8月1日起施行。 2006年8月27日大会常务委员会修订，2007年6月1日施行。
2、广义的：国家立法机关或其他有权机关依法制定的，调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。
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第二节 普通合伙企业
一、概念：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任的一种合伙企业。
1、普通合伙人：对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。
限制：（1）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
（2） 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2、无限连带责任：
（1）无限责任：所有合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的其他资金对债务人承担清偿责任，而且在不够清偿时还要以合伙人自己的所有财产对债权人承担清偿责任。 不以投入额为限
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（2）连带责任：所有合伙人都有向债权人清偿合伙企业的债务的义务，而不论合伙人之间的内部约定。债权人可向任一合伙人主张债权。
当某一合伙人偿还合伙企业债务超出了自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
Example
甲、乙、丙分别出自10万、20万、30万成立一普通合伙企业，约定收益和损失均以1:2:3的比例分享和承担。后因经营不善，该合伙企业欠丁公司24万元。问：丁公司能否向甲要求其清偿所有的24万元债务？若甲清偿了24万元债务，其是否能向乙、丙追偿，分别能追偿多少？
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（3）合伙企业法有特殊规定的，普通合伙企业中的合伙人可以不承担无限连带责任。
——主要指“特殊普通合伙企业”的规定（后详解）
二、普通合伙企业的设立
（一）设立条件：
1、有2各以上合伙人。（ ：普通合伙人有何限制条件？）
2、有书面合伙协议
（1）经全体合伙人协商一致；
（2）以书面形式订立；
（3）协议主要内容：
（4）修改或补充协议应经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外；
（5）合伙协议未约定或约定不明的事项，由合伙人协商决定，协商不成的，依合伙企业法及其他法律法规的规定处理。
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3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
认缴：许诺将来会缴付，但现在实际上未缴付
可以作为出资：货币、实物、知识产权、土地所有权或其他财产权利、劳务
（1）以实物、知识产权、土地所有权或其他财产权利出资需评估作价
——全体合伙人协商确定、全体合伙人委托法定评估机构评估
（2）以劳务出资的
——评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明
（3）以非货币财产出资，依法律法规需办理财产权转移手续的（如汽车、厂房等）
——应依法办理
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4、有合伙企业的名称和生产经营场所
普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样。
（二）合伙企业的设立登记
1、申请人提交相关文件
2、企业登记机关核发营业执照
设立分支机构，应向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照
登记事项发生变更，应在15日内申请办理变更登记
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三、合伙企业的财产
（一）构成：
1、合伙人认缴的出资。（ :认缴对应什么概念？)
2、以合伙企业名义取得的收益。
3、依法取得的其他财产。
（二）性质：
1、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但法律另有规定的除外。
清算：终结现存法律关系，处理其剩余财产，使之归于消灭的法律程序。社团注销时，必须进行财产清算。
2、合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第