湖南瑞翼能源股份有限公司 公开转让说明书.pdf

湖南瑞翼能源股份有限公司公开转让说明书 1 湖南瑞翼能源股份有限公司公开转让说明书主办券商方正证券股份有限公司二零一六年六月湖南瑞翼能源股份有限公司公开转让说明书 2 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。湖南瑞翼能源股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险: 一、技术失密及人才流失风险公司在提供节能服务时,能够集成创新使用现有成熟节能技术,并拥有智能型太阳能辅助热泵系统和能源在线监控管理平台等核心技术。能源在线监控管理平台可以对建筑物提供能效分析、发现能耗漏洞、优化能源使用控制策略,进而提高建筑物内的设备管理、能源使用和智能控制水平,具有技术先进性。公司对核心技术的保护至关重要,一旦出现核心技术人才的流失、核心技术失密,将会影响公司在行业内的技术优势,并带来较大风险。二、客户与供应商相对集中风险报告期内公司客户和供应商相对集中,供应商与客户相对集中是节能减排服务行业的特点,随着公司业务和市场的进一步拓展,供应商和客户呈现多元化格局, 将有效降低客户和供应商相对集中的风险。三、税收优惠政策变化风险公司于2013 年9月2 日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的高新技术企业资质,公司享受15% 的企业所得税优惠税率,该资质将于2016年9月2 日到期,如企业无法通过高新技术企业复审,将面临优惠税收政策变动的风险。四、公司治理风险有限公司整体变更为股份有限公司后,公司建立起相对完善的股份公司法人治理结构及相对完整严格的内部管理制度。由于股份有限公司和有限公司在公司治理上存在较大的区别,且股份公司成立时间较短,公司的各项管理控制制度的执行需要经过一段时间的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。特别是公司股份申请公开转让后,新的制度对公司治理提出了更高的要求,而公司在对相关制度的执行中尚需进一步理解、熟悉, 公司治理存在一湖南瑞翼能源股份有限公司公开转让说明书 4 定的风险。五、应收账款无法及时收回的风险随着公司业务规模的逐渐扩大,公司应收账款增长较快。2014年末和 2015年末公司应收账款分别为 2,358, 4,987, 元,占当年末资产总额的比例分别为 %和 % ,随着销售规模的进一步扩大,应收账款的余额有可能会进一步增加。虽然公司采取了积极措施加快应收账款的回笼,并对应收账款按谨慎性原则计提了坏账准备,但未来如果发生重大不利或突发性事件,或者公司不能持续完善应收账款的控制和管理,会造成应收账款不能及时收回而形成呆坏账的风险。六、未取得安全生产许可证施工风险公司的主营业务为节能咨询服务、节能工程整体解决方案服务、合同能源管理服务。报告期内,公司在提供节能服务的过程中,存在未及时办理安全生产许可证进行施工的情形,存在一定瑕疵。截至本公开转让说明书签署之日,公司进行建筑施工的项目均已施工完毕, 项目已验收合格,未发生安全生产事故。根据长沙市岳麓区安全生产监督管理局出具的《关于湖南瑞翼能源股份有限公司安全生产合规问题的确认函》,确认:“经核查,湖南瑞翼能源股份有限公司在有限公司(湖南瑞翼节能科技有限公司)期间,虽已于2013年 11月 24日取得机电设备安装工程专业承包三级资质( B3184031012002 ),但仍存在部分中央空调安装、管线安装等项目在未取得安全生产许可证的情况下施工的情形。经核查, 截至本确认函出具之日(2016年1月20 日),贵司在有限公司时期的生产经营过程中虽然未及时办理安全生产许可证,存在运营不规范的问题,但鉴于涉及安全生产的项目已全部履行完毕,且均已验收合格,未发生安全生产事故,故确认该等瑕疵未构成重大违法违规行为。鉴于贵司承诺于2016年及时申请办理安全生产许可证,积极改正不规范的经营行为, 故本局对贵司未及时办理安全生产许可证问题不予行政处罚。”同时,公司的控股股东、实际控制人杨政签署《承诺函》,承诺“如果公司因为报告期内安全生产问题被有关项目主体追责或有关部门处罚、追溯责任,公司湖南瑞翼能源股份有限公司公开转让说明书 5 控股股东、实际控制人杨政自愿在公司不支付任何对价的情况下