培训：企业并购中的会计与税务处理.pdf

企业并购中的
会计与税务处理
课程框架
一、会计准则对企业合并的界定
二、税法对企业合并的界定与处理
规定 SNAI
三、同一控制下企业合并的会计与
税务处理
四、非同一控制下企业合并的会计
与税务处理
2009年11月 2
一、会计准则对企业合并的界定
（一）企业合并准则规范的企业合并
企业合并是将两个或两个以上单独的
企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
（或被购买方）SNAI必须构成业务
⑴业务的含义
业务是指企业内部某些生产经营活动或者资
产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程
和产出能力，能够独立计算其发生的成本费用或
者实现的收入，可以为投资者等利益相关者提供
经济利益的回报。
2009年11月 3
一、会计准则对企业合并的界定
（或被购买方）必须构成业务
⑵若被合并方（或被购买方）不构成业务，则不能
形成企业合并。
如果一方取得了对另一方或者多方的控制权，SNAI
而被合并方（或被购买方）并不构成业务，则该
交易或事项不能形成企业合并，而应作为购买资
产处理（如企业购买空壳公司），将购买成本按
照购买日所取得各项可辨认资产、负债公允价值
的比例进行分配。
2009年11月 4
一、会计准则对企业合并的界定

企业合并会引起报告主体的变化，而报告主
体的变化产生于控制权的变化（即控制权的变化
会引起报告主体的变化）。 SNAI
控制权变权的变化 报告的变化 企业
被合并方或被购买方构成业务 合并
⑴控股合并：A＋B＝A＋B，其中一方能够
控制另一方
⑵吸收合并：A＋B＝A（或B）
⑶新设合并：A＋B＝C
2009年11月 5
一、会计准则对企业合并的界定
（二）不属于企业合并的交易或事项
1. 母公司购买子公司的少数股权
2. 母公司部分处置对子公司的股权但不
丧失控制权 SNAI
3. 两方或多方形成合营企业(共同控制)
4. 仅通过合同而不是所有权份额将两个
或者两个以上的企业合并形成一个报告主
体（如受托方通过签订委托受托经营合同
取得受托经营企业的控制权）
2009年11月 6
一、会计准则对企业合并的界定
（三）会计准则对企业合并的分类

合并 合并方 被合并方
表达方式
方式 （购买方） （被购买方）SNAI
取得控制权，成 A＋B＝A＋B,
控股 保持独立，成
为母公司，体现 其中一方能够
合并 为子公司
为长期股权投资 控制另一方
吸收 取得对方全部资 A ＋ B ＝ A(或
被解散
合并 产并承担负债 B)
由新成立的企业
新设 参与合并的各
持有参与合并各 A＋B＝C
合并 方均被解散
方的资产和负债
2009年11月 7
一、会计准则对企业合并的界定