证券交易所上市公司规范运作指引.doc

深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引
目 录
第一章 总则 2
第二章 公司治理构造 3
第一节 独立性 3
第二节 股东大会 4
第三节 董事会 6
第四节 监事会 8
第三章 董事、监事和高档管理人员管理 8
第一节 董事、监事和高档管理人员选聘 8
第二节 董事行为规范 12
第三节 董事长特别行为规范 16
第四节 独立董事特别行为规范 17
第五节 监事行为规范 19
第六节 高档管理人员行为规范 20
第七节 董事、监事、高档管理人员股份管理 21
第四章 控股股东和实际控制人行为规范 27
第五章 公平信息披露 32
第六章 募集资金管理 35
第七章 内部控制 43
第一节 总体规定 43
第二节 对控股子公司管理控制 44
第三节 关联交易内部控制 45
第四节 对外担保内部控制 47
第五节 重大投资内部控制 49
第六节 信息披露内部控制 50
第七节 内部控制检查和披露 52
第八章 投资者关系管理 57
第九章 社会责任 59
第十章 附则 61
第一章 总则
为了规范创业板上市公司（如下简称“上市公司”）组织和行为，保护上市公司和投资者合法权益，增进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，依照《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（如下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文献和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（如下简称《创业板上市规则》），制定本指引。
本指引合用于股票在深圳证券交易所创业板上市公司。
上市公司及其董事、监事、高档管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其有关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其有关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文献、《创业板上市规则》、本指引和本所发布细则、指引、告知、办法、备忘录等有关规定（如下简称“本所其她有关规定
”），诚实守信，自觉接受本所和其她有关监管部门监督管理。
上市公司应当依照国家关于法律、行政法规、部门规章、规范性文献、《创业板上市规则》、本指引、本所其她有关规定和公司章程，建立规范公司治理构造和健全内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高档管理人员行为及选聘请免，履行公平信息披露义务，积极承担社会责任，采用有效办法保护投资者特别是中小投资者合法权益。
第二章 公司治理构造
第一节 独立性
上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控制其她公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
上市公司人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制其她公司。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制其她公司中担任除董事以外其她职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制其她公司领薪，上市公司财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制其她公司中兼职。
上市公司资产应当独立完整、权属清晰。生产型公司应当具备与生产经营关于生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营关于土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术所有权或者使用权，具备独立原料采购和产品销售系统；非生产型公司应当具备与经营关于业务体系及有关资产。控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越权干预上市公司对其资产经营管理。
上市公司应当建立健全独立财务核算体系，可以独立做出财务决策，具备规范财务会计制度和对分公司、子公司财务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立性，不得干预上市公司财务、会计活动。
上市公司董事会、监事会和其她内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制其她公司存在机构混同情形。控股股东、实际控制人应当支持和配合上市公司建立完善公司治理构造。
上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制其她公司。控股股东、实际控制人及其控制其她公司不应从事与上市公司相似或相近业务。
第二节 股东大会
上市公司应当完善股东大会运作机制，切实保障股东特别是中小股东合法权益。
上市公司应当充分保障中小股东享有股东大会召集祈求权。对于股东建议规定召开股东大会书面提案，公司董事会应根据法律、行政法规和公司章程决定与否召开股东大会，不得无端迟延或阻挠。
对于股东依法自行召集股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要支持，并及时履行信息披露义务。
上市公司股东可向其她股东公开征集其合法享有股东大会召集权、提案权、提名权