创业板上市公司规范运作与发展培训--并购重组、股权激励规则和案例解析ppt课件.ppt

并购重组、股权激励规则和案例解析
创业板公司管理部
程井彪
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主讲人介绍
程井彪，管理学硕士，毕业于厦门大学会计系。2009年起任职于深圳证券交易所创业板公司管理部，创业板启动后从事北京地区创业板上市公司的监管工作，现负责创业板计算机应用服务业上市公司的监管。同时担任创业板公司管理部并购重组与股权激励小组负责人，起草和发布创业板并购重组、股权激励相关备忘录，组织讨论创业板上市公司并购重组信息披露文件等。
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并购重组：企业成长的重要路径
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并购重组的概念
并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗成的说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。
合并
重组
收购
其他
回购
并购
重组
分立
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并购重组的动因
规模扩张
延伸产业链
业务结构调整和优化
获得核心技术
减少竞争
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并购重组：企业保持高速成长的重要手段
“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的,几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”
——1982年诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路径
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纵观跨国企业发展史，并购是企业发展壮大的必经之路
第二次全球并购浪潮
（20世纪20年代）
第一次全球并购浪潮
（1897-1904）
第三次全球并购浪潮
（20世纪60年代）
第四次全球并购浪潮
（20世纪80年代）
第五次全球并购浪潮
（1994年至今）
，控制了美国的铁路行业。到1900年，。
1899年，摩根以4亿美元收购卡耐基钢铁，并收购了洛克菲勒公司的几家铁矿，耗资10亿美元，组成美国钢铁公司，垄断了美国的钢铁业
美国福特汽车公司收购了众多的各类企业，形成了一个庞大的生产联合体。福特公司拥有生产焦炭、生铁、钢材、铸件、锻造、汽车零部件以及汽车用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡胶、轴承、发电器、蓄电池等有关汽车的无所不包的下属企业，它还有完整的运输体系和全国的销售网。
通用汽车先后于1918 年、1925 年、1929 年收购雪佛兰、沃克斯豪和欧宝品牌，成为一个全球性公司
1987年英国石油公司以78亿美元对美国标准石油公司进行收购
1995年美国迪尼斯公司以290亿美元收购美国广播公司的母公司，成为全球最大的娱乐公司
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微软的并购史：追逐技术、产品和人才
单位：百万美元
微软：IT领域的罗马帝国
总资产：1180亿美元
净资产：687亿美元
总市值：2668亿美元（）
“永远不要去做微软想做的事情”
——IT行业流传的一句告诫
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年份
金额
(亿)
标的公司
收购目的
1992

Fox
Fox软件主要为FoxPro PC生产数据库，吸收利用其基础技术
1997

WebTV
早期互联网电视公司，开发电视机接入互联网
1998
4～5
Hotmail
第一个网络邮件提供商，收购用于拉动微软必应搜索及Office 365网络办公服务等业务的流量

Link
Exchange
早期付费搜索的先锋，在MSN搜索服务中启用LinkExchange技术
1999
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Visio
绘图软件公司，Visio已成为Office办公套件中的主要产品
2000
～
Bungie
软件游戏开发商，后为微软Xbox游戏机开发了《Halo》等知名游戏，Xbox游戏机业务迅速增长

Great
Plains
财务软件开发商，收购后组建为微软商业解决方案部门
2002

Rare
英国游戏开发商，为微软Kinect设备开发游戏，Kinect已成为微软销量较高的业务之一

Navision
丹麦财务和商业管理软件开发商，以加强微软商业解决方案部门的实力，尤其是提高该业务在欧洲市场的影响力
微软过去二十年的并购历程
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年份
金额
（亿）
标的公司
收购目的
2003
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Placeware
虚拟会议服务公司，在此基础上组建了LiveMeeting部门
2005

Groove
点对点协作软件开发商，看中了该公司高管雷•奥兹，后取代盖茨担任微软首席架构师