《风险投资》第三章讲义.pptx

《风险投资》讲义(jiǎngyì)
中央财经大学私募股权(ɡǔ quán)投资研究所
中央财经大学投资项目管理中心
中央财经大学投资经济系 栾 华
（供中央财经大学MBA班使用）
第一页，共57页。
第三章 风险投资工具(gōngjù)选择及合同设计
风险投资工具的基本形式
风险投资工具的选择
风险投资的合同(hé tong)设计
风险投资合同(hé tong)条款的实证分析
第二页，共57页。
风险投资工具(gōngjù)的基本形式
债券
普通股
优先股
可转换证券
可认购(rèngòu)股票债券
参与优先股
可赎回的优先股
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一、债 券（1）
普通债券是一种(yī zhǒnɡ)纯债务式的投资工具，体现一种(yī zhǒnɡ)借贷关系，是一种(yī zhǒnɡ)债务凭证，而不是所有权的象征。它是借款人和贷款人之间债务与债权的契约。
选择以普通债券为投资工具，表示风险资本以债权投资的形式进入被投资企业，并享有与债权有关的权益。
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一、债 券（2）
债券的优点是投资收益稳定，一旦风险(fēngxiǎn)企业破产清算时可获得优先偿付，但缺少流动性，很难转让，不能使风险(fēngxiǎn)投资机构对风险(fēngxiǎn)企业有足够的控制权，并且还不能分享风险(fēngxiǎn)企业成长的额外收益。对于风险(fēngxiǎn)企业而言，如果在发展的早期阶段用债务融资，负债率过高，会影响企业的现金流量，不利于企业下一阶段的融资。
债券形式的投资一般是在风险(fēngxiǎn)企业的发展后期使用，在这个时候企业已经开始盈利，并有一定的抵押资产，或产品的销路比较稳定，并且在风险(fēngxiǎn)企业想保持大部分的股权情况下，风险(fēngxiǎn)投资机构可以考虑用债券形式来投资。
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二、普 通 股（1）
普通股是一种最简单的股权证券。按规定，该股票不能转换成其他形式的股票；一股享有一个表决权；只要董事会宣告发放，股息(gǔxī)支付就没有限制；股东享有对企业资产或企业清算后剩余资产的最后索取权。
选择以普通股为风险投资工具，表示风险投资家以购买普通股票的方式向风险企业注入风险资本，并享有与普通股权相关的权益。
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二、普 通 股（2）
优点：比债务有较好的流动性，并且可以分享风险企业成长的利益，在风险企业发展的后期，尤其是当股市相当活跃时，风险企业上市的可能性比较大，而风险企业又不能接受附带投票权的优先股，风险投资机构可以选用普通股来投资。
缺点：普通股无法从风险企业的现金收益中获利，并且一旦企业破产，普通股东对企业资产只具有最低级别的剩余求偿权，资本保全的风险较大，其价值无法得到保障，缺少安全性。
方法：在缺乏保护条款和合理的治理结构安排的情况下，风险投资家对普通股安排一般会提出附加要求，如要求风险企业家（或创业者）放弃更多的股权(ɡǔ quán)份额来换取风险资本，这一要求又将最终反映在交易定价和股权(ɡǔ quán)结构的安排上。对风险企业而言，采用普通股方式融资，虽然不用付利息，但会稀释股权(ɡǔ quán)，权益方面的灵活性不够。
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三、优 先 股（1）
优先股是一种所有权证券，体现的是股权投资关系，它兼具债券和普通股的一些共同特征。优先股是指在有关利益(lìyì)分配等财产权利上，如分配盈余及分配企业剩余财产等方面享有优先权的股份。它是相对于普通股而言的一种特别股。
与普通股的主要差别在于股东承担风险大小不同、控制企业能力强弱不同、从企业受益多少不同。由于优先股通常具有盈余分配优先、剩余财产分配优先等“特权”，如同债券一样，优先股股东甚至可直接领取固定比例的股息，因此其投资风险大大小于普通股。与此对应，优先股股东在承担较小风险的同时，其权利也要受到一定的限制
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三、优 先 股（2）
对现金投资者可以创造出诸如特殊表决权、反稀释保护、支配权转换、“超级大股东”否决条款等特别权利。优先股可以行使表决权、不表决权，也可以只对某些特定发行有表决权。
风险资本是投资于高风险行业，为弥补投资者的高风险，在风险资本融资中，用特别协议来规定优先股附带投票权，相当于把这种可转换优先股当作已经转化为普通股，享有(xiǎngyǒu)投票权。
优先股的存在不仅对投资者有降低风险的益处，对风险企业本身而言，也起到增加资本金、降低负债率、优