东风汽车股份有限公司投资价值分析与投资操作建议（荐）.doc

东风汽车股份有限公司投资价值分析与投资操作建议一、公司简介及背景: 东风汽车股份有限公司( 以下简称“本公司”或“公司”), 是经国家经济贸易委员会“国经贸企改[1998]823 号”文批准,东风汽车公司作为独家发起人,将其属下轻型车厂、柴油发动机厂、铸造三厂为主体的与轻型车和柴油发动机有关的资产和业务进行重组, 采取社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监发审[1999]68 号”文件批准, 本公司于 1999 年6月 28 日成功地向社会公开发行人民币普通股 300,000,000 股, 每股发行价为人民币 元,公众股于同年 7月 27 日在上海证券交易所挂牌交易。公司设立时总股本 1,000,000,000 股,其中发起人出资 700,000,000 股。公司于 1999 年7月 21 日在国家工商行政管理局注册登记,取得国家工商行政管理局颁发企业法人营业执照。东风汽车公司于 2001 年实施了债转股,根据财政部“财企( 2002 ) 225 号”文批复,同意东风汽车公司将所持有的本公司国有法人股 700,000,000 股无偿划转给东风汽车有限公司。 2003 年9 月,公司当时的控股股东—东风汽车有限公司的名称经国家工商行政管理总局核准变更为东风汽车工业投资有限公司( 以下简称“东风投资”)。 2004 年 10月, 东风投资变更为东风汽车集团股份有限公司( 以下简称“东风集团股份”)。 2003 年 12月 26日, 国务院国有资产监督管理委员会( 以下简称“国资委”) 就公司国有股持股单位变更的有关问题作出了批复, 根据原国家经贸委有关批复, 东风投资对东风汽车有限公司( 新设立的中日合资公司, 以下简称“东风有限”)的出资包括其持有的本公司 700,000,000 股国有法人股,国资委同意将上述国有股变更为东风有限持有。 2004 年2月 18日, 中国证监会“证监公司字〔 2004 〕8号”同意豁免东风有限因持有本公司国有法人股而应履行的要约收购义务。经 2004 年4月 28 日股东大会决议,公司以 2003 年底总股本为基数,向全体股东每 10 股派发股票股利 3 股、每 10 股以资本公积转增股本 7股, 公司实收资本增加到人民币 2,000,000,000 元。公司注册地址: 湖北省襄樊市高新技术开发区春园西路 4 号;法定代表人:徐平。公司 2006 年度实施股权分置改革,该方案于 2006 年 10月 12 日经国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于东风汽车股权分置改革有关问题的函》( 产权函[2006]63 号) 批准, 并经公司 2006 年 10月 30 日召开的股东大会表决通过, 在保持公司总股本 200,000 万股总数不变的前提下, 由全体非流通股股东按比例向方案实施股权登记日 2006 年 11月9 日登记在册的全体流通股股东共计送出 19,800 万股。 1、公司主营业务及产品东风汽车股份有限公司主营业务是设计、制造和销售东风系列及东风日产系列轻型商用车、东风康明斯发动机及相关零部件、东风系列及东风日产系列轻型发动机。东风轻型商用车已形成东风小霸王、东风金霸、东风多利卡、东风之星、东风金刚、东风皮卡、东风莲花、东风御轩、东风奥丁、东风锐骐、帕拉丁等 2000 多个系列品种。产品结构覆盖轻型卡车、轻汽、客车地盘、皮卡、 SUV 等车型,是中国最大的轻型商用车生产基地。 2、经营范围: 汽车(小轿车除外) 、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售;机械加工、汽车修理及技术咨询服务。 3、公司结构: 4、公司股本结构: (一) 控股股东情况介绍 1 、基本情况本公司控股股东为东风汽车有限公司。注册资本 16,700,000,000 元人民币, 为中外合资企业, 其股东为东风汽车集团股份有限公司、日产( 中国) 投资有限公司。法定代表人为徐平先生,公司注册及主要办公地点为湖北省武汉市经济技术开发区东风大道 10 号。主要经营业务或管理活动为乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售; 对工程建筑项目实施组织管理; 与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务; 进出口业务; 其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。 2 、东风有限持有公司股份、控制公司的情况介绍东风有限目前直接持有公司 70% 的股份,除因送股或转增股本导致持股数量变化以外, 未曾发生转让或受让公司股份的行为, 亦不存在间接持有公司股份的情形。目前, 东风有限持有本公司 140,000 万股股份,占公司股份总额的 70% 。(二) 非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情