厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告暨二00八年度第三次临时股东大会通知.pdf

证券代码:600755 证券简称:厦门国贸编号: 2008-20

厦门国贸集团股份有限公司
董事会决议公告
暨二 00 八年度第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)第 5 届董事会 2008 年度第 11
次会议于 2008 年 7 月 28 日以书面方式通知全体董事,并于 2008 年 8 月 8 日召开,
会议由何福龙董事长主持。会议应到 9 人,实到 8 人,公司独立董事陈汉文因出了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等
法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经认真审议讨论,审议通过如
下事项:
一、厦门国贸集团股份有限公司 2008 年半年度报告及摘要;
二、公司高级管理人员 2007 年考核结果;
三、公司符合配股发行条件的议案;
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及其它有
关法律、法规的规定,对照公司配股的资格和有关条件,对公司实际经营情况及相
关事项进行了逐项检查,公司已达到现行有关法律法规规定的配股条件。
四、公司 2008 年配股发行方案;
为进一步提升公司的综合竞争力,增强公司的持续发展能力,公司拟进行配
股,具体发行方案如下:
1
1、配股种类及每股面值
本次发行种类为人民币普通股 A 股,每股面值 元
2、配股比例及数量
本次配股以公司截止 2007 年 12 月 31 日总股本 496,485,998 股为基数,向全
体股东按每 10 股不超过配 3 股的比例进行配售,共计可配售不超过 148,945,799
股。若在配股发行股权登记日前,公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本
而扩大,则配股基数同比例调整,配股比例不变,可配售股数同比例调整。最终配
股比例授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
公司控股股东将在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
3、配股发行价格及定价依据
配股价格下限为最近一期经审计的公司每股净资产,若在配股发行股权登记日
前,公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大,则配股价格下限为公
司总股本变动后的每股净资产;配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司 A 股均
价为基数,采用市价折扣法确定;具体价格提请股东大会授权董事会在发行前根据
市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。
4、发行对象
发行时公司 A 股股权登记日收市后登记在册的全体 A 股股东。
5、募集资金用途
项目名称拟投入募集资金总额
增加对香港平台子公司投资 3,000 万美元(折合人民币
对平台子公司约 21,000 万元)
投资对上海、广州平台子公司增资 27,990万元
新设天津平台子公司 10,000万元
2
增加大宗贸易营运资金 50,000万元
合计 108,990万元
以上项目共需投入资金约 108,990 万元人民币。募集资金到位后,如实际募集
资金净额少于上述项目投资总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列
顺序依次投入,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决;如
实际募集资金净额超过项目投资总额,超过部分将增加项目的流动资金。
公司已制定募集资金管理规定,募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专
项帐户。
6、决议有效期
自公司 2008 年度第 3 次临时股东大会批准本次配股方案的决议通过之日起 12
个月内有效。
7、公司滚存利润分配政策
公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
五、公司 2008 年配股发行募集资金运用可行性报告(内容详见附件);
六、提请股东大会授权董事会办理配股发行股票相关事宜的议案;
为使公司配股工作顺利进行,提请公司股东大会授权公司董事全权处理本次配
股的一切有关事宜,包括:
(1)授权办理本次配股申报事宜,包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次配股有关的各项文件和协议;
(2)确定并组织实施本次配股的具体发行方案,根据中国证监会核准情况及市
场情况确定发行时机;
(3)授权决定中介机构及其费用支付等相关事宜;
3
(4)在股东大会审议通过的本次配股方案范围内,决定本次配股的具体数量、
配股价格;
(5)根据配股结果,办理证券的登记存管、上市流通及修改公司章程相关条款
并办理工商