银座集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告.pdf

股票代码:600858 股票简称:银座股份编号:临 2007-055

银座集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告

特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:
z 本次有限售条件的流通股上市数量为 364,093 股
z 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 11 月 22 日
z 本公告所提及的上市流通数量以公司股权分置改革实施时的总股本
121346720 股为基数计算
z 本次有限售股份上市,系山东百科投资咨询有限公司(以下简称“山东百科”)
偿还公司第一大股东山东省商业集团总公司(以下简称“商业集团”)股改
中垫付的对价后获得流通权

一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于 2006年4月27日经相关股东会议通过,以 2006
年5月16日作为股权登记日实施,于 2006年5月18日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价
若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件:
(1)公司 2006 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2005 年增长低于 25%,
或者 2006 年年度财务报告被出具非标准审计报告;
(2)公司 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2006 年增长低于 25%,
或者 2007 年年度财务报告被出具非标准审计报告;
(3)未能在 2007年4月30日之前出具 2006 年财务报告,或者未能在 2008
年4月30日前出具 2007 年财务报告,如遇不可抗力除外。
当上述追加送股安排条件触发时,公司第一大股东商业集团将向追加送股股
权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数
为 3,397,680 股。
1
截止目前,上述追加送股安排条件尚未触发。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、有限售条件的流通股股东的承诺事项:
(1)法定承诺事项
全体原非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理
办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
(2)额外承诺事项
①第一大非流通股股东商业集团作出如下特别承诺:
自非流通股获得流通权之日起 24 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易;
其后 12 个月内,商业集团只有在连续 5 个交易日(公司全天停牌的,该日不计入 5
个交易日)二级市场股票收盘价格达到 元以上时,才能出售所持股份,出售
数量占公司股份总数的比例不超过 10%。若自非流通股获得流通权之日起至出售
股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生
变化,收盘价格按相关规定调整。
本次股权分置改革完成后,如果未来商业集团从二级市场购入本公司股票,
该等股票的上市交易或转让不受上述限制。商业集团如有违反承诺卖出原非流通
股的交易,商业集团授权中结算有限责任公司上海分公司将卖出股份
所得资金划入公司账户归全体股东所有。
②对未明确表示同意或在本股权分置方案实施时不能支付对价的非流通股
股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,商业集团将先行代为垫付。代为垫付
后,该等非流通股股东所持股份如上市流通,应当向商业集团偿还代为垫付的对
价,或者取得商业集团的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上
市流通申请。
③若公司触发前述追加送股安排条件时,商业集团将向追加送股股权登记日
登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为
3,397,680 股。
2、股东承诺事项的履行情况
截止目前,公司有限售条件的流通股股东均严格履行相关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今,公司股本结构发生了如下变化:
2
(1)限售流通股股份流通
2007年5月8日,股改形成的限售流通股第一次流通,公司股本结构发生
变化,情况如下:
股改形成的限售流通股第一股改形成的限售流通股第一
次流通前次流通后
持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%)
一、有限售条件的流通股份 43,200,065 30,392,501
其中:商业集团 28,745,701 28,745,701
二、无限售条件的流通股份 78,146,655 90,954,219
股份总数 121,346,720 100 121,34