城市更新、旧改项目并购方案设计及税务筹划.doc

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城市更新、旧改工程并购方案设计及税务筹划
目录
一、城市更新/旧改工程并购的套路型方案设计
二、交易方案设计及税筹分析
〔一〕方案一：拆迁/搬迁安置补偿
〔二〕方案二：股权转让
〔三〕方案三：资产转让
〔四〕方案四：以不动产出资入股后转让股权
〔五〕方案五：企业分立后转让股权
〔六〕方案六：企业合并〔合并目标企业〕
〔七〕方案七：境外股权转让
三、操作模式及税费比照
笔者按
为响应小伙伴们的呼声，西政房地产人俱乐部专家人才库第七期的培训专题将暂定为"城市更新工程并购税务筹划及房地产开发建立全程的核心税筹要点"〔分享课程时间为2017年10月份，具体时间请关注本公众号后续通知〕，以照应上月"省“三旧〞改造税收指引"〔粤地税发〔2017〕68号〕的出台〔注：该文件不适用于地区〕。根据小伙伴的提议，笔者特在课前就本公众号
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“西政资本〞有关城市更新工程的交易方案设计及税务筹划进展整体总结，以期为读者提供实操参考。
一、城市更新/旧改工程并购的套路型方案设计
城市更新或旧改属于政策性搬迁的畴，除增值税的缴纳存在地方差异外，被拆迁方在满足政策性搬迁的前提下需缴纳的税费最少，也即税收优惠最多，因此拆迁安置补偿一般都会成为获取更新工程的首选方式。尽管如此，因拆补方式无法直接对房地产权取得控制权，因此产证的抵押、注销或公章、证照、产证的监管自然就成为了必要的风控措施。
与被拆迁方在满足政策性搬迁的情况下可直接免缴土地增值税不同，其他的交易方式一般都需考虑通过交易方式的调整或者操作模式的变通进展合理筹划。实务中，如转让方的配合意向较高，那么以企业分立的方式剥离资产至新分立的公司后转让股权可成为首选，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。除此之外，以土地或房产出资入股后转让股权业可以避开土地增值税的缴纳，因此在交易模式方面也可以成为不错的备选。
笔者曾屡次被同行问及资产交易和股权交易的优劣，其实就实务而言，两者因工程而异，并无绝对的优劣之分。从并购和后期开发的联动来看，资产并购很多时候可能会明显优于股权并购，最直接的反响就是完成更新改造后因历史本钱的差异对土地增值税汇算清缴造成的重大影响。当然，就交易方式本身而言，因股权转让不涉及到增值税、土地增值税和契税的缴纳，因此在并购的交易时点上仍旧有一定的优势。〔备注：股权转让涉及土地增值税缴纳的先例仅为个案批复，如国税函【2000】687号文〕
值得一提的是，因改革开放对外资的引入，珠三角地区存在大量的外资企业或外商投资企业直接持有物业资产的情形。在该背景下，如转让方〔例如外商投资企业〕或转让方的境外母公司具备转让条件，那么收购方可考虑以收购该外商投资企业股权或其境外母公司股权的方式完本钱次交易，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。
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二、交易方案设计及税筹分析
根据笔者历年来从事城市更新工程并购的经历，以下就当前市场主流的并购模式以及税筹分析介绍如下：
〔一〕方案一：拆迁/搬迁安置补偿

〔1〕被拆迁方/被搬迁方纳税分析
a〕增值税及附加：免征〔但、等个别区域需征缴〕
b〕土地增值税：免征
c〕企业所得税：符合政策性搬迁规定情形的，递延五年纳税
d〕个人所得税：免征
e〕契税：重新承受土地、房屋权属的成交价格或补偿面积没有超出规定补偿标准的免征契税，超出局部按规定缴纳
f〕印花税：不需缴纳
〔2〕拆迁方〔开发商〕纳税分析
并购过程无需缴纳税费，完成更新改造后回迁房屋按视同销售处理。
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〔1〕拆迁安置补偿在税收层面的经济性可