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萨班斯法案培训
2008 年 10 月6日
---- 萨班斯-奥克斯利法案第404条款
咨询服务项目初次培训
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议程/ 内容
萨班斯- 奥克斯利法案背景(404/302 条款概述)
萨班斯- 奥克斯利法案最新发展
萨班斯- 奥克斯利法案对公司的重要性
公司在执行与符合萨奥法案的需求时通常面对的挑战
讨论与问答
1 萨班斯-奥克斯利法
案背景(404/302条款概述)
背景- 2002年萨班斯· 奥克斯利法案
2001年—2002年安然公司(曾居美国上市公司排名第7位的大型能源公司) 和世界通信公司(美国第二大长途电话公司)财务丑闻震惊世界
一系列财务欺诈案严重打击了投资者对美国股市的信心
内部控制体系不健全被认定为一系列财务丑闻的根本原因之一
为了恢复公众的对财务报告的信任本法案迅速通过,并于2002年7月30日签署生效
这一法案对在美上市的外国私人发行公司(FPI)并无重大豁免
(世通)
辉煌业绩
美国第二大电信巨头, 500强排名第九
严重问题
2002年6月25日,被曝出在过去5个季度中,有38亿美元的不正当开支被做成了该公司的坏账,并隐藏了12亿美元亏损
深层原因:
环境风险:行业/技术风险
决策信息风险:投资风险
流程风险:道德风险
Enron (安然)
辉煌业绩
世界最大的能源公司,500强排名第七,曾被称为“美国最有创新精神的公司”
严重问题
2001年,虚报近6亿美元的盈亏及掩盖10亿美元的巨额债务,导致股票摘牌下市,公司破产
深层原因:
流程风险-财务风险-金融工具/过度集中风险
环境风险-金融市场风险
流程风险-道德风险
背景案例
Vivendi (维旺迪)
辉煌业绩
法国媒体和娱乐巨擘,500强排名第五十三
严重问题
隐瞒186亿欧元负债,股票暴跌,CEO被迫辞职
深层原因:
流程风险-财务风险-负债管理风险
决策信息风险-会计信息风险
DAEWOO(大宇汽车)
辉煌业绩
韩国第二大企业,500强排名第十八名,韩国的经济支柱
严重问题
破产,被收购,(过度依赖政府支持、借贷失控、重复投资、甚至非法经营)
深层原因:
环境风险-监管/政治风险
环境风险-法律法规风险
决策信息风险-投资风险
背景案例
Netscape(网景)
辉煌业绩
浏览器提供商,全球市场份额80%
严重问题
被AOL收购,产品不具有核心竞争力,轻易被微软模仿,股价下跌
深层原因:
环境风险-竞争对手风险
环境风险-技术创新风险
战略风险-经营组合风险
Xerox (施乐)
辉煌业绩
世界最大的复印机生产厂商,500强排名第四十八
严重问题
2002年6月29日,被披露在1997年至2001年间虚报的营业收入金额高达64亿美元,远远超过美国证监会与该公司达成和解协议所预估的数字
深层原因:
流程风险-道德风险
背景案例
美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)
审计师独立性
公司责任
促进财务报告披露
利益冲突
委员会及授权
研究及报告
公司管制及反舞弊职责
增进对高层管理人员犯罪的惩戒
公司税收返还
公司舞弊及管制责任
萨班斯法案(2002)内容介绍
在非常短的时间内通过并于2002年7月30日形成正式法规。
目的为重建和恢复公众对财务报告的信心。
重新表述了审计委员会、管理层和审计师各自的职责及相互关系。
该法案对内部控制进行了总体表述,随后的美国证监会(SEC)以及美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)发布的文件和准则为该法案提供了进一步的实施细则。
对于国外上市公司没有特别豁免规定,这将对大陆和香港的上市公司(超过50家)以及跨国公司的各个子公司产生重大影响。
404、302条款
萨班斯奥克斯利法案404条款要求:
管理层必须每年对于该公司财务报告相关内部控制的有效性出具书面意见(书面意见必须根据相关的控制测试结果得出);
审计师必须对被审计单位财务报告相关内部控制的有效性出具审计意见。
萨班斯奥克斯利法案302/906条款要求:
首席执行官/首席财务官必须向美国证券交易委员会提供公司财务报告相关内部控制有效性及他们在财务报告相关内部控制中所承担的责任提供证明
萨班斯奥克斯利法案906条款要求根据联邦犯罪条款提供书面证明。
302条款和404条款比较
披露和流程
控制
财务报告相关内部控制
302条款:
管理层“确认”
404条款: 年度管理层报告和审计师鉴证
302条款:
公司总经理/财务总监确认他们对建立和维护披露及流程控制(DC&P)的责任, 设计的DC&P可以确保获