企业并购财务管理概述.ppt

企业并购财务管理概述
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学****提要目标：
本章将介绍企业并购的基本概念、主要形式和类型、对企业并购动因和效应的理论解释以及中外企业并购历史的简单情况。通过本章学****要求学生掌握企业并购的基本概分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。如：光明乳业09年3月6日披露，将所持有的江西光明英雄乳业股份有限公司51%的股权和对其拥有的债权打包出售给江西华恒实业有限公司，。其中江西英雄乳业51%股权出售价仅为象征性的1元采用的就是这种方式。特点：不需筹资，也不需占用自有资金。
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。现金购买式并购有两种情况：一是并购方筹集足额的现金购买被兼并方全部资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物资基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失；二是并购方以现金通过市场，柜台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或全部股本，目标公司就被并购了。如：；青岛啤酒出资6200万元控股西安汉斯啤酒等，则均属于现金并购。
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3. 股份交易式并购。一是以股权换股权，这是指并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的目的。通过并购，目标公司或者成为并购公司的分公司或子公司；或者解散并入并购公司。二是以股权换资产，并购公司向目标公司发行自己公司的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任，目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。特点：避免了大量的现金支出。
（三）按并购程序划分，并购可分为善意并购和非善意并购。
1. 善意并购。通常是指并购企业与被并购企业双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。
2. 非善意并购，是指友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方企业。（盛大收购新浪20%股权，）
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企业并购的动因和效应
一、并购正效应的理论解释（可参考《公司并购原理》一书）
（一）效率差异化理论
效率差异比理论认为：并购活动产生正效应的原因在于并购双方的管理效率是不一样的。通俗地讲就是：如果A公司的管理效率优于B公司，那么在A公司兼并B公司后，B公司的管理效率将被提高到A公司的标准，从而效率由于两公司的合二为一得到了促进。该理论可以形象地称之为“管理协同”理论，亦即具有较高管理效率的公司将会兼并管理效率较低的目标公司并通过提高目标公司的管理效率而获得收益，这暗含着收购方具有剩余的管理资源。该理论有两个基本假设：
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②对于目标企业而言，①并购方的管理资源有剩余，并且具有不可分散性。 （作为一个管理团队）
其管理的低效率可以通过外部管理层的介入和增加管理资源的投入而得到改善。
（二）经营协同效应理论
经营协同效应理论的前提假设是规模经济的存在。所谓规模经济就是单位生产成本随着生产的增加而下降。（并购双方存在优势互补时，也会产生经营协同效应）
生产规模经济 降低生产成本
企业规模经济 节约管理费、营销费、集中研究费、扩 大规模、增强抵御风险的能力
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（三）多元化优势效应理论
企业的管理者和员工由于其人力资本的不可分散性和专用性面临着较大的风险，企业的多元化经营并不是为了股东财富的最大化，而为分散企业经营的风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本风险。此外，企业的多元化经营可以增加员工升迁的机会。
（四）财务协同效应理论
该理论认为，并购可以给企业提供成本较低的内部融资。如当一方具有充足的现金流量却缺乏投资机会，而另一方有巨大的成长潜力却缺乏融资渠道时，两者的合并会产生财务协同效应。此外企业并购后：
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财务能力提高
合理避税
预期效应：因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而影响股票价格
（五）战略调整理论
该理论认为，企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。
（六）价值低估理论
该理论认为：当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值时，并购活动就会发生。企业价值被低估的原因通常有以下几种：
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①企业的经营管理未能充分发挥其应有的潜能。
②并购企业拥有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息。
③由于通货膨胀造成企业资产的市场价