创业板非财务审核.doc

创业板非财务审核
创业板非财务审核
【创业板发行监管部一处毕晓颖】
博注:小兵做了大体对照,该部分内容与3月份创业板发行监管沟通会的内容几乎一致,相比较该版本结构更加清晰,内容也更加丰富。
一、独立性问题
1、资产与业务:1)历史沿革清晰,资产合法合规,没有债务纠纷。2)资产陆续从控股股东归属到上市主体,虽然达不到50%的要求,但也可能要求在资产和业务完备之后运行一年。【这里的运行一年需要重点关注,50%的标准是从非同一控制下合并那里来的吧。】3)国有企业资产给了发行人,若原企业未清算注销,可能涉及发行人需要承担的债务金额是要明确的。
2、人员兼职:控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理之外,还在其所控制的其他企业中担任重要管理职务的,需要说明如何客观、公正、独立地履行职责,如何维护发行人及其他股东的合法权益,如何确保发行人生产经营活动的独立性。【比如作为家族企业的发行人的董、监、高在关联企业任董事长、总经理等,这样的情况以前都比较忽视,觉得披露了就可以了,如果真的存在问题也需要引起重视。】
3、同业竞争:同业竞争刚解决完的情形,需要判断报告期间的业绩是否可靠。【尤其是在主要股东股份比较相近的情况下更需要关注这个问题。】
4、关联交易:1)关注充分披露、程序合规、价格公允、关联交易额占比;2)关联方非关联化的问题突出,需要关注:①非关联化不管是报告期内还是期外需要关注受让方基本情况,比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等;
②注销比转让更彻底,关注被注销企业的情况,包括资产处理债务处理方式,注销程序,发行人继续资产注入等情况。【这个地方还需要重点关注】
5、发行人与关联方合资设立企业:1)发行人与董监高及亲属不能合资设立企业,清理;2)发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的,加以关注,如果是自然人建议清理。【董监高严格不能从事同业而控股股东和实际控制人并非强制性不能,立法基础在哪里?】
6、资金占用:关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经营能力、是否会继续占用等。
7、报告期内独立运营情况:经营能力。资产不独立,无技术研发能力,技术依赖控股股东等。
二、最近一年新增股东问题
1、申报前1年新增股东问题:1)从去年实际情况运行来看,问题和举报多;2)要求详细披露,简要披露不能消除公众不满;3)程序上,需要通过董事会和股东大会。4)披露要求:①持股时间、持股数量及变化情况、价格及定价依据;②自然人股东,披露最近五年的履历、资金来源【如学生股东】;③法人股东,主要股东、实际控制人、经营情况等。【就是披露的越详细越好,最终目的就是打消证监会的疑虑。】
2、申请受理前前6个月增资或股权转让的:1)增资或转让的基本情况,增资或转让原因、定价依据、资金来源、新增股东背景;2)股份代持情况,委托、信托持股、包括创投持股;3)关联关系,新增股东与发行人及实际控制人、董监高之间、与本次中介机构及其签字人员之间的关系;4)对发行人的影响,对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响、公开募集的必要性、私募基金具体使用情况。【在申报前短期内私募增资的要说明:既然私募已经拿到一笔钱,那么是否还存在公开发行的必要性,必须披露私募资金的使用情况。】5)发行人的专项说明【关注引进的原因】,保荐机构、律师的核查意见。【高