银行业法律法规 第11次课公司法.pptx

公司法律基本制度
公司的概念与分类

公司是依法设立的由法定人数的股东共同出资组成的企业法人。

有限责任公司
(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查(调查费用由公司承担)。
（二）董事会、监事会中的职工代表
(关键词：所有)
　　所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。
　　【解释】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司(包括一人有限责任公司)，可以不设立监事会，只设1～2名监事;小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。
(关键词：国有)
　　(1)股份有限公司
　　所有的股份有限公司(包括上市公司)，其董事会中可以不包括职工代表。
　　(2)有限责任公司
　　①一般的有限责任公司的董事会中可以不包括职工代表。
　　②只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”，其董事会才必须包括职工代表。
　　【解释1】(1)监事会中的职工代表不得低于1/3;(2)董事会中的职工代表不受1/3的限制。
　　【解释2】由职工代表担任的董事、监事，由职工代表大会选举产生。因此，股东会只能选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事。
（三）股东会的会议制度

　　(1)会议通知
　　召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
　　(2)表决权
　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。
　　(2)以后的股东会会议
　　①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不履行职责的，由“半数以上”(≥1/2)董事共同推举一名董事主持;
　　②董事会不履行职责的，由监事会召集和主持;
　　③监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(3)临时股东会的召开条件
　　①代表1/10以上表决权的股东提议召开;
　　②1/3以上的董事提议召开;
　　③监事会(或者不设监事会的公司监事)提议召开。应当在两个月内召开临时股东会议。
【解释】临时会议：应当在两个月内召开临时股东会议。
定期会议：有限责任公司的定期会议一般在每一个会计年度结束之后召开，每年召开一次。
(4)股东会的特别决议
　　①修改公司章程;
　　②增加或者减少注册资本;
　　③公司合并、分立、解散;
　　④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。
　　【解释1】(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）董事会和监事会的组成
　
　　(1)有限责任公司董事会由3～13人组成。
　　(2)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。
　　(3)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
　　(4)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。（先法定后约定）
　　(5)公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。（先法定后约定）
（6）小公司的特别规定
　　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
2、监事会的组成
（1）有限责任公司设立监事会，成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事。
（2）监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。
（3）董事、高级管理人员不得兼任监事。
（4）监事会包括股东和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例公司章程规定。职工代表的产生。
（五）董事会和监事会会议的召集、表决
1、董事会会议的召集、表决
（1）董事长-副董事长-董事（半数以上董事共同推举）
（2）议事方式和表决程序公司章程规定。
2、监事会会议的召集、表决
（1）监事会主席-监事（半数以上监事共同推举）
（2）议事方式和表决程序公司章程规定——监事会决议应当经过半数以上监事通过。
（3）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
（六）有限责任公司的股权转移
　1.《公司法》的规定
　　(1)自愿转让
　　①对内转让：无规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。
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