第二章 股东大会、董事会与 监事会.ppt

公司治理学
主讲人:王金鑫
王金鑫 ******@sjzue.
第二章股东大会、董事会与监事会
第一节股东大会
第二节董事会的设置及运作
第三节监事会的设置及运作
王金鑫 ******@sjzue.
第一节股东大会
一、什么是股东大会?
股东大会由全体股东组成
股东大会是公司的最高权力机构
股东会是公司的必设机构
王金鑫 ******@sjzue.
由全体股东组成股东会为各国公司立法普遍采取,我国的现行公司法对此也作了明确的规定。公司的股东是公司股东会的当然成员,任何一名股东都有权出席股东会会议,而不论该股东所持股份的多少、所持股份的性质(如持有无表决权的优先股股东)。任何股东都有权行使作为股东会的一员所应当享有的权利,同样也应该履行作为股东所应尽的义务。
股东大会由全体股东组成
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公司的资本来源于股东们的出资,作为公司资产所有者的股东,理应对公司的运营、发展提出自己的要求,公司的发展应体现股东们的意志。股东会最高权力机构的地位,是在公司内部来说的,对外,股东会不代表公司进行活动。对于股东会的权力,我国现行的公司法也作了具体的规定。
股东大会是公司的最高权力机构
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只有在特殊的情况下,才可以不设立股东会,如我国《公司法》第六十七条关于国有独资公司的特别规定:国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。此处所称国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
股东会是公司的必设机构
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二、股东会权利
第一节股东大会
决定公司的经营方针和投资计划;
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
审议批准董事会的报告;
审议批准监事会或者监事的报告;
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
对公司增加或者减少注册资本做出决议;
对发行公司债券做出决议;
对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;
修改公司章程;
公司章程规定的其他职权。
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第一节股东大会
三、股东会会议的基本类型及运行机制
由于股东会是由全体股东组成的,而股东会作为最高权力机构必须形成自己的意志,因此股东会只能通过会议的方式来形成决议,来行使股东对于公司的控制权。但股东会与股东会会议是不同的两个概念,股东会是指公司的组织机构,而股东会会议是指股东会的工作方式,是股东会为了解决公司的问题,依据公司法或者公司的章程而召开的会议。
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第一节股东大会
三、股东会会议的基本类型及运行机制
(一)股东会会议的类型
普通股东会议
非常股东会议
(二)股东会会议的表决制度
举手表决
投票表决
代理投票制
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每年举行一次,因此又称为股东年会
议题主要有:公司的年度财务预算、决算;公布股息;听取和审议董事、监事的年度报告;重新任命监事,讨论决定监事的年薪;补充或罢免董事等。
股东年会是股东会议或股东们行使权力的具体空间形式。只有在这个场合股东们才有机会与董事们见面,听取董事们的报告,向董事们咨询他们所关心的问题,请董事们介绍公司当前的运营态势以及发展远景规划等。
普通股东会议